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公司公告

恒通科技:东方花旗证券有限公司关于公司2019年度日常关联交易计划的核查意见2019-03-20  

						          东方花旗证券有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份有限公司

                           2019 年度日常关联交易计划的核查意见

            东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“保荐机构”)作为北京
        恒通创新赛木科技股份有限公司(以下简称“恒通科技”或“公司”)配股公开
        发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
        所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
        《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,对恒通科技 2019 年度日
        常关联交易预计进行了认真、审慎的核查,核查情况和核查意见如下:

            一、2019 年度预计日常关联交易

            (一)预计关联工程情况

                                                                     2019 年预计金        2018 年实际发
        关联方                       关联交易内容
                                                                      额(万元)          生额/(万元)
  北京金恒通达        北京诺德安达双语学校地基与基础、主体结
  投资集团有限        构、建筑装饰装修、建筑屋面、给水、排水及
                                                                                6,000           13,552.09
  公司                采暖、通风、建筑电气、智能建筑、电梯工程
                      等设计图纸显示的全部工程
  合计                                    -                                     6,000           13,552.09

            (二)预计关联租赁情况

                                                                                             2018 年实
                                       租赁价格      租赁面积                   2019 年预计
   出租方             关联交易内容                               租赁期间                    际发生额/
                                       /(元/天)      /(平方米)                  金额(万元)
                                                                                             (万元)
 北京金恒通       租赁篱笆房二村,
                                                                  2019.1.1-
 达投资集团       作为废料原料堆放            0.30     5,359.5                          58.68         16.36
                                                                 2019.12.31
 有限公司         及粉碎处理使用
 合计             -                              -           -              -           58.68         16.36

            (三)预计关联采购情况

         提供方                关联交易内容          2019 年预计金额(万元) 2018 年实际发生额/(万元)
江苏同安云创智能系统       生产设备采购、安装及
                                                                    2,000.00                        1,286.08
集成科技有限公司           检修
江苏同安云创智能系统       智能建筑施工项目劳
                                                                    1,000.00                         56.72
集成科技有限公司           务分包
合计                       -                                        3,000.00                        1,342.8
       (四)预计关联担保情况

       随着 2018 年度各银行对公司及下属子公司银行贷款的陆续到期,为保证公
司及下属各子公司的正常生产经营,2019 年公司及下属子公司的银行贷款需要
关联方孙志强及北京市翔远装饰有限公司提供的关联担保预计如下:
                                                                           单位:万元

                 担保方             2019 年预计担保金额         2018 年末实际担保金额

孙志强                                            150,000.00                  85,900.00

北京市翔远装饰有限公司                             15,000.00                   6,500.00

合计                                              165,000.00                  92,400.00

       本次关联担保额度的有效期为自 2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年度
股东大会召开日止,每笔担保金额及担保期间以实际签署的担保协议为准。

       二、关联方关联关系及基本情况

       (一)孙志强

       孙志强先生系公司的控股股东、实际控制人,截至 2019 年 3 月 18 日,持有
公司 40.83%股份。

       (二)北京市翔远装饰有限公司

       成立于 1992 年 8 月 3 日,注册资本 1,200 万元,实收资本 1,200 万元,注册
地及主要生产经营地为北京市房山区长阳镇长阳环岛北侧,法定代表人为王秋艳,
经营范围为“装饰、装潢”,股权结构如下:
                  股东姓名              出资额(万元)                股权比例
   北京金恒通达投资集团有限公司                      1,200.00                 100.00%

       北京市翔远装饰有限公司为公司控股股东、实际控制人孙志强先生控制的企
业。

       (三)北京金恒通达投资集团有限公司

       成立于 2006 年 4 月,注册资本 12,000 万元,实收资本为 12,000 万元,注册
地及主要生产经营地为北京市房山区长阳镇长阳环岛北侧,法定代表人为孙志强,
经营范围为“投资及资产管理”,股权结构如下:
       股东名称              出资额(万元)                        股权比例
        孙志强                                6,291.21                         52.43%
    股东名称            出资额(万元)                  股权比例
     王秋艳                              5,183.16                  43.19%
     王玉莲                                525.63                   4.38%
      合计                               12,000.00                 100.00%

    北京金恒通达投资集团有限公司为公司控股股东、实际控制人孙志强先生控
制的企业。

    (四)江苏同安云创智能系统集成科技有限公司

    成立于 2017 年 5 月 18 日,注册资本 3000 万元,注册地及主要生产经营地
为宿迁市洋河新区洋河镇包装产业园综合服务楼,法定代表人为孙志强,经营范
围主要为“自动化生产线设备、仓储设备、计算机信息系统集成服务”,股权结
构如下:
    股东名称            出资额(万元)                  股权比例
     孙志强                                 2,460                     82%
      杨凯                                   300                      10%
     邹冬成                                  120                       4%
      王军                                   120                       4%
      合计                                  3,000                  100.00%

    江苏同安云创智能系统集成科技有限公司为公司控股股东、实际控制人孙志
强先生控制的企业。

    三、关联交易目的和对公司的影响

    公司全资子公司北京恒通创新整体房屋组装有限公司与关联方发生的关联
工程,公司与关联方进行的关联租赁、关联采购均为公司正常经营所需,有利于
保障生产,交易价格系按市场方式确定,定价公允合理,未损害公司及其他非关
联股东的利益。
    关联方对公司及子公司申请银行授信提供关联担保的行为,未收取担保费用,
体现了大股东对公司发展的支持,未损害公司及其他非关联股东的利益。
    上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,本次交易也不影响公
司的持续经营能力。
    四、日常关联交易计划履行的审议程序

    (一)董事会意见

    公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联
交易计划的议案》,关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士均回避表决。

    (二)监事会意见

    公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交
易计划的议案》,认为公司(含子公司)的日常关联交易不会侵害中小股东的利
益,符合中国证监会和深交所的有关规定。

    (三)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,均同意此项议案,并同意将
议案提交到董事会进行审议。
    独立董事认为:
    1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、公司关联董事孙志强先生、王秋艳女士、王玉莲女士在审批该议案时回
避表决,本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    3、公司 2019 年度日常关联交易计划符合公司发展的需要,不会损害公司及
全体股东,特别是中小股东的利益。

    五、保荐机构核查意见

    公司 2019 年度日常关联交易计划符合公司发展的需要,不会损害公司及全
体股东,特别是中小股东的利益;公司 2019 年度日常关联交易计划已经第三届
董事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,公司此项关联交易计
划尚须获得股东大会的批准;公司 2019 年度日常关联交易计划履行了必要的程
序,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。东方花
旗证券有限公司同意公司 2019 年度日常关联交易计划。
    (以下无正文,为《东方花旗证券有限公司关于北京恒通创新赛木科技股份
有限公司 2019 年度日常关联交易计划的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人:
                      王亮


                _______________
                      崔洪军




                                                  东方花旗证券有限公司

                                                    2019 年 3 月 18 日