证券代码：300375           证券简称：鹏翎股份         公告编码：2018-089


              天津鹏翎集团股份有限公司独立董事

    关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”） 拟向河北
新华欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）、宋金
花、解东林、解东泰发行股份及支付现金购买其合计持有的河北新欧汽车零部件
科技有限公司（以下简称 “标的资产”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及
支付现金购买资产”）。同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）（本次发行股份及支付现
金购买资产及本次募集配套资金以下合称“本次重组”或“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、
审慎、客观的立场，现就公司第七届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见
如下：
   一、公司本次交易所涉及的相关议案在提交公司第七届董事会第十六次会议

审议前，已经独立董事事前认可；
    二、本次交易涉及的相关议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；
    三、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要、本次交易各方签订的相关交易协议、本次交易方案符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证监会公告[2008]14 号——
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；
    四、公司关于本次重组对即期回报摊薄的相关填补回报措施合法合规，符合
公司及股东的利益；
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    五、公司本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易，与会董事对相关议
案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；
    六、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募
集配套资金认购方发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益。发行价格公平合理，符合法律、
法规规定，未损害公司及股东利益；
    七、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,
有利于公司增强抗风险能力。交易完成后有利于公司长远发展，符合公司及全体
股东的利益；
    八、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示；
    九、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重组上市；
    十、关于本次评估事项的独立意见
    （一）关于评估机构的独立性
    中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的评估
机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办
人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评
估机构具有独立性。
    （二）关于评估假设前提的合理性
    中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
    （三）关于评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证
监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的

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的要求，与评估目的相关。
    （四）关于评估定价的公允性
    本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要
求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具
的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价
格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    十一、本次交易尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
    综上所述，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事一
致同意公司本次交易的方案。


（以下无正文）




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   （本页无正文，系天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第

十六次会议相关事项的独立意见签署页）




   独立董事（签名）：




    ————                ————               ————
     陈胜华                  戈向阳                  李鸿




                                        天津鹏翎集团有限公司董事会


                                             2018 年 9 月 14 日




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