天津鹏翎集团股份有限公司

          关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施

                        和相关主体承诺的公告

    本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并提交股东大会表决。

    2、公司提示投资者注意，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。

    3、本公告所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同
含义。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，天津鹏翎集团股
份有限公司（以下简称“公司”、“鹏翎股份”、“上市公司”）就本次重大资产重
组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的
有关要求落实如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    鹏翎股份拟分别向河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称“欧亚集团”）、
宋金花、解东林、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）（以下简
称“清河新欧”）发行股份及支付现金购买其合计持有的河北新欧汽车零部件科
技有限公司（以下简称“新欧科技”）100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金
方式购买交易对方合法持有的新欧科技 51%的股权，在上市公司股东大会审议通

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过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 49%
的股权，在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎股份
以现金方式购买新欧科技 51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技 49%
股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权是否被证券监管部
门核准不作为以现金方式购买新欧科技 51%股权的前提条件。

    本次交易上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套
募集资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集
配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和
实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的生效和实施为条件，但
最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买 49%股权的实
施。

       二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响

       根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

                                                                      单位：万元、元/股

                          2018 年 6 月 30 日                   2017 年 12 月 31 日
       项目
                   实际数       备考数         增幅      实际数       备考数         增幅
    总资产        181,326.33   316,443.80      74.52%   186,904.73   315,762.67      68.94%
归属于上市公司
                  153,808.69   217,190.69      41.21%   159,493.14   219,096.38      37.37%
  的所有者权益
归属于上市公司
                    5,372.85     9,282.52      72.77%    11,925.47    17,012.94      42.66%
    的净利润
归属于上市公司
                        4.28         5.02      17.37%         4.43         5.39      21.53%
  的每股净资产

 基本每股收益           0.15         0.21      44.92%         0.35         0.42      18.18%

    注：经上市公司 2017 年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数
198,379,396 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.133484 股，转增后的公司总
股本为 359,730,960 股。在计算 2017 年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除
权事项。

       本次交易前，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月实现的基本每股收益分别
为 0.35 元/股和 0.15 元/股。本次交易完成后，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-6


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月备考基本每股收益分别为 0.42 元/股和 0.21 元/股。本次重组有利于公司提高重
组完成当年的基本每股收益。

    三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的
股本规模将扩大，若标的资产无法实现《业绩补偿协议》中的盈利承诺，将可能
导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次
交易可能摊薄公司即期回报的影响：

    1、加速整合、充分发挥协同效应

    本次交易完成后，上市公司将与新欧科技在生产组织协同、生产工艺优化、
生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率。双方将通过各自研发平台、研
究设备、研发经验和人力资源的共享，提升整体的研发实力。双方也将通过本次
交易实现下游整车厂客户的资源共享与互补，进一步拓宽未来的市场空间，充分
发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。

    2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

    3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资
金存放和管理办法》以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规
定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

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    4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关规定，公司于 2017 年 11 月制定了《未来三年（2017-2019 年）股东分红回
报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。

    本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2017-2019
年）股东分红回报规划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结
合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，
完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益
保障机制，给予投资者合理回报。

    四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的具体承诺

    （一）上市公司控股股东、实际控制人张洪起承诺

    1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足
额赔偿公司因此遭受的全部损失。

    （二）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。

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    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本
人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足
额赔偿公司因此遭受的全部损失。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的可能性较
低的情况符合公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的
措施积极有效，且公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已出具了相
关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

    特此公告。




                                             天津鹏翎集团股份有限公司

                                                          董事会

                                                      2018 年 9 月 13 日




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