北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN 252-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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目 录
释 义.............................................................. 3
一、本次重大资产重组的方案.......................................... 8
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格............................. 18
三、本次重大资产重组的批准和授权................................... 29
四、本次重大资产重组的实质性条件................................... 31
五、本次重大资产重组的相关协议..................................... 40
六、本次重大资产重组的标的资产..................................... 45
七、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理............. 59
八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争....................... 59
九、本次重大资产重组的信息披露..................................... 64
十、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格....................... 65
十一、本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查......... 66
十二、结论意见..................................................... 69
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
鹏翎股份、上市公司、 天津鹏翎集团股份有限公司，前身为“天津鹏翎
指
发行人 胶管股份有限公司”
天津大港鹏翎胶管股份有限公司，系鹏翎股份前
大港鹏翎 指
身
标的公司、新欧科技 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司
清河县晨光密封件有限公司，系新欧科技于 2004
晨光密封件 指 年 1 月 5 日设立时的名称，2004 年 10 月 29 日变
更为河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司
河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司，系
晨光密封件于 2004 年 10 月 29 日变更后的名称，
晨光汽配 指
于 2017 年 10 月 11 日变更为河北新欧汽车零部件
科技有限公司
重庆新华欧亚科技有限公司，系新欧科技的全资
重庆欧亚 指
子公司
欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司
欧亚汽配 指 清河县新华欧亚汽配有限公司，系欧亚集团前身
清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧
标的资产、交易标的 指
合计持有的新欧科技 100%的股权
交易对方、业绩承诺人、
指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧
补偿义务人
鹏翎股份向交易对方发行股份及支付现金购买其
合计持有的新欧科技 100%的股权，其中，以支付
现金的方式购买交易对方持有的新欧科技 51%的
本次重组、本次重大资
指 股权，以发行股份及支付现金的方式购买交易对
产重组
方持有的新欧科技 49%的股权；同时向不超过 5
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金
鹏翎股份向交易对方发行股份及支付现金购买其
合计持有的新欧科技 100%的股权，其中，以支付
本次交易、本次发行股
指 现金的方式购买交易对方持有的新欧科技 51%的
份及支付现金购买资产
股权，以发行股份及支付现金的方式购买交易对
方持有的新欧科技 49%的股权
发行人为向交易对方支付购买标的资产的部分对
价而向交易对方发行股份；本次发行不包括发行
本次发行 指
人为募集配套资金而向不超过 5 名特定投资者非
公开发行股份
发行人拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公
募集配套资金 指
开发行股份募集配套资金
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定价基准日 指 鹏翎股份审议本次重组的董事会决议公告日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，为 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为 2018 年 6 月 30 日
交割日 指 第一次交割日和第二次交割日
第一次交割日 指 新欧科技 51%的股权过户至鹏翎股份名下之日
新欧科技剩余 49%的股权过户至鹏翎股份名下之
第二次交割日 指 日，即新欧科技 100%的股权均已过户至鹏翎股份
名下，并依法办理完毕股东变更登记手续之日
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
鹏翎股份与欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东
林、解东泰及新欧科技就本次交易于 2018 年 9
《购买资产协议》 指
月 13 日签署的附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》
鹏翎股份与欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东
《业绩补偿协议》 指 林、解东泰就本次交易于 2018 年 9 月 13 日签署
的附条件生效的《业绩补偿协议》
《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
立信中联出具的“立信中联审字[2018]D-0896
《新欧科技审计报告》 指 号”《河北新欧汽车零部件科技有限公司审计报
告》
中联评估出具的“中联评报字[2018]第 1579 号”
《新欧科技评估报告》 指 《天津鹏翎胶管股份有限公司拟收购河北新欧汽
车零部件科技有限公司股权项目资产评估报告》
立 信 会 计 师 出 具 的 “ 信 会 师 报 字 [2018] 第
《鹏翎股份审计报告》 指 ZB10231 号”《天津鹏翎胶管股份有限公司审计报
告及财务报表》
立信中联出具的“立信中联审字[2018]D-0894
《鹏翎股份备考报告》 指
号”《天津鹏翎集团股份有限公司备考审阅报告》
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券股份有限公司
合
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
国枫/本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年 9 月
《重组办法》 指
修订）》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公
《若干问题的规定》 指
司重大资产重组若干问题的规定》
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《证监会公告(2015)31 号――关于首发及再融
《指导意见》 指 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修
《实施细则》 指
订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年
《股票上市规则》 指
修订）》
《公司章程》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
清河工商局 指 清河县工商行政管理局
清河行政审批局 指 清河县行政审批局
清河行政管理局 指 清河经济技术开发区行政管理局
清河县国土局 指 清河县国土资源局
股份 指 在中国上市的人民币普通股（A 股）
元 指 人民币元
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门
中国 指
特别行政区及台湾地区）
注：本法律意见书中数值如出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系
四舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN 252-1 号
致：天津鹏翎集团股份有限公司
根据鹏翎股份与本所签订的《律师服务协议》，本所作为鹏翎股份本次重大
资产重组事宜的专项法律顾问，对本次重大资产重组交易各方就本次重大资产重
组向本所律师提供的有关文件进行核查和验证（以下称“查验”），并根据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》、
《收购办法》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》
以及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《收购办
法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《指导意见》以及我国现行法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表
法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定严格
履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对鹏翎股份本次重大资产重
组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为鹏翎股份申请本次重大资产重组所必
备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任；
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4.本所律师同意鹏翎股份在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引
用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而
导致法律上的歧义或曲解；
5.本所律师根据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》编制
了查验计划，并按照计划对本次重大资产重组所涉及有关事实进行全面查验；就
本次重大资产重组是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规、部门规
章及中国证监会规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、
面谈、实地调查、书面审查等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次交易有
关的各项法律事实。对于本次交易过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律
师履行了法律专业人士的特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》
第十四条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师在
本法律意见书中对与本次重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告
中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出
任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合
法资格；
6.鹏翎股份、标的公司已分别承诺和声明：保证为本次重组所提供的有关信
息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；已
提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整
的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均
与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺如违反前述保
证及声明，将承担个别和连带的法律责任；
7.本所律师根据律师行业公认的业务标准对鹏翎股份和本次重大资产重组
中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查；本所律师已对出
具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意
见；
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8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、本次重大资产重组的交易各方、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9.本法律意见书仅供鹏翎股份为申请本次重大资产重组之目的使用，非经本
所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件
和有关事实进行了查验：
1.本次重大资产重组的方案；
2.本次重大资产重组相关各方的主体资格；
3.本次重大资产重组的批准和授权；
4.本次重大资产重组的实质性条件；
5.本次重大资产重组的相关协议；
6.本次重大资产重组的标的资产；
7.本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理；
8.本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；
9.本次重大资产重组的信息披露；
10.参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格；
11.关于本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规、规章和
规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据鹏翎股份与交易对方分别签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》、
鹏翎股份第七届董事会第十六次会议相关会议文件以及《重组报告书》，本次重
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大资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次重大资产重组方案概况
鹏翎股份拟以发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、宋金花、解东林、
解东泰、清河新欧合计持有的新欧科技 100%的股权，即鹏翎股份先以支付现金
方式购买交易对方合法持有的新欧科技 51%的股权，交易对价为 61,200 万元；
再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 49%的股权，其
中，以现金方式支付对价 10,800 万元，以发行股份方式支付对价 48,000 万元。
新欧科技 100%股权的交易价格为 120,000 万元。
鹏翎股份以现金方式购买新欧科技 51%股权是鹏翎股份以发行股份及支付现
金购买新欧科技 49%股权的前提；鹏翎股份以发行股份及支付现金方式购买新欧
科技 49%股权是否被证券监管部门核准不作为鹏翎股份以现金方式购买新欧科技
51%股权的前提条件。
鹏翎股份拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 13,200 万元，用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股
权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
本次重大资产重组完成后，鹏翎股份将持有新欧科技 100%的股权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持有的新欧科技 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧。
9
（四）标的资产的价格、支付方式及定价依据
根据《购买资产协议》，新欧科技 100%股权的价格系参考新欧科技截至评估
基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益
价值，经交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《新欧科技评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月
30 日，新欧科技 100%股权的评估值为 120,144.15 万元，参考前述评估值并经各
方协商一致，新欧科技 100%股权的交易价格为 120,000 万元。
根据《购买资产协议》、《重组报告书》，本次交易对价的具体支付方式如下：
现金购买
发行股份及支付现金购买 49%股权
交易对方持 51%股权
序 总交易价格
交易对方 有标的公司 发行股份
号 （万元） 现金对价 现金对价
股权比例 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
1 欧亚集团 45% 54,000 10,800 32,400 47,093,023 10,800
2 宋金花 15% 18,000 18,000 - - -
3 解东林 15% 18,000 18,000 - - -
4 解东泰 15% 18,000 12,000 6,000 8,720,930 -
5 清河新欧 10% 12,000 2,400 9,600 13,953,488 -
合计 100% 120,000 61,200 48,000 69,767,441 10,800
上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，发行股份价格和发行数量将进行相应调整；最终发行数量以中国证监会核
准的发行数量为准。
（五）支付现金购买资产情况
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《重组报告书》，鹏翎股份以向
交易对方发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，其中，以现金方
式购买新欧科技 51%股权，交易价格为 61,200 万元，于上市公司股东大会审议
通过后实施；以发行股份及支付现金方式购买新欧科技 49%股权，交易价格为
58,800 万元，其中，以现金方式支付对价 10,800 万元，以发行股份方式支付对
10
价 48,000 万元，于获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。
以现金方式购买新欧科技 51%股权是后续以发行股份及支付现金方式购买新欧科
技 49%股权的基础，后续以发行股份及支付现金方式购买新欧科技 49%股权是否
被监管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技 51%股权的前提条件。
1.新欧科技 51%股权的现金对价支付方式
鹏翎股份以现金方式购买新欧科技 51%股权的交易对价为 61,200 万元，具
体情况如下：
序号 交易对方 购买标的公司股权比例 现金交易对价（万元）
1 欧亚集团 9% 10,800
2 宋金花 15% 18,000
3 解东林 15% 18,000
4 解东泰 10% 12,000
5 清河新欧 2% 2,400
合计 51% 61,200
上述现金对价的支付进度如下：
（1）定金：鹏翎股份董事会审议通过本次交易后 5 个工作日内，鹏翎股份
向交易对方支付新欧科技 51%股权交易对价的 20%作为定金，即 12,240 万元；
（2）第一期付款：本次交易经鹏翎股份股东大会审议通过之日起，定金自
动转为向交易对方支付新欧科技 51%股权的第一期交易对价；
（3）第二期付款：新欧科技 51%股权过户至鹏翎股份名下之日起 5 个工作
日内，鹏翎股份向交易对方支付第二期交易对价，为新欧科技 51%股权交易对价
的 65%，即 39,780 万元；
（4）第三期付款：在第一次交割日后 3 个月内，鹏翎股份向交易对方支付
第三期现金交易对价，为新欧科技 51%股权交易对价的 15%，即 9,180 万元。
2.新欧科技 9%股权的现金对价支付方式
鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权，其中，以现金方式支
付的交易对价为 10,800 万元，对应新欧科技 9%的股权。
上述现金对价的支付进度为本次重组配套募集资金到账后 5 个工作日内或
鹏翎股份取得中国证监会关于本次重组核准批文的 3 个月内（以较早发生日为
准），鹏翎股份以自有资金、自筹资金或配套募集资金向欧亚集团支付本阶段全
11
部现金对价，即 10,800 万元。
（六）发行股份购买资产涉及的股份发行相关事项
本次交易中，鹏翎股份拟以发行股份及支付现金方式购买欧亚集团、解东泰、
清河新欧持有的新欧科技 49%股权，其中，对应新欧科技 40%的股权以发行股份
方式支付对价，相关发行股份情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次交易发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
2.发行方式、发行对象及认购方式
本次向交易对方发行股份购买标的资产的发行对象为欧亚集团、解东泰、清
河新欧，发行方式为非公开发行。
3.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次重大资产重组涉及发行股份购买标的资产的股份发行价格之定价基准
日为鹏翎股份审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即鹏翎股份
第七届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组报告书》、《购买资产协议》，鹏翎股份向交易对方发行股份价格
的确定方式为参考定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价（定价基
准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日的股
票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量），经协商所确定的发行
价格为 6.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%。
在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则对上述发行价格进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
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4.发行股份数量
本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价总额/
本次发行价格（如有调价，则以调整后确定的发行价格为准）。（发行股份的数量
应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司）。
根据前述计算公式、本次重组的交易方式及标的资产的交易价格，上市公司
向交易对方欧亚集团、解东泰及清河新欧发行股份总量为 69,767,441 股[具体发
行股份情况详见本法律意见书“一、（四）”]。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进
行相应调整，发行股份数量也将相应调整。最终发行股份数量以中国证监会核准
的发行股份数量为准。
5.拟上市地点
本次交易发行的股票将在深交所创业板上市。
6.锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定和交易对方欧亚集团、解东泰、清河新欧分别
出具的股份锁定承诺函，欧亚集团、解东泰、清河新欧本次认购的全部上市公司
股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利
负担，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中
约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照
业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当
时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可
根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行
相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送
股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易
或设置任何权利负担。
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7.期间损益归属
标的资产自评估基准日（含当日）至相应交割日（含当日）期间的损益情况
及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 20 日内进行交割审计并
出具专项审计报告。如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权的
交易未能获得有权部门批准，则期间损益仅指标的公司自评估基准日至第一次交
割日期间的损益情况及数额。
交易对方第一次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日
至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由欧亚集团、
宋金花、解东林、解东泰、清河新欧中各方于专项审计报告出具之日起十（10）
个工作日内向上市公司以现金方式分别补足欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、
清河新欧中各方第一次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公
司指定的银行账户一次性足额支付；
欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧
科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏
损，则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工
作日内向上市公司以现金方式分别补足欧亚集团、解东泰、清河新欧各自第二次
交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次
性足额支付。
8.留存滚存未分配利润的安排
截至本次交易发行完成日（即本次交易发行的股份在结算公司完成登记手
续），上市公司留存的滚存未分配利润，将由发行后的新老股东按照发行后的持
股比例共同享有。
本次交易完成后，新欧科技截至评估基准日留存的滚存未分配利润，由全体
股东按其持股比例共同享有。
（七）业绩补偿与超额奖励
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1.业绩补偿
本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺人及补偿义务人为：欧亚集
团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧。业绩承诺人共同承诺，新欧科技 2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、12,000
万元。
如新欧科技在补偿期间内实现的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为准）低于新欧科技在补偿期间的各期/年度净
利润承诺数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
准），则补偿义务人应就差额部分对上市公司进行补偿。
补偿期间，如达到业绩补偿触发条件，则补偿义务人需对鹏翎股份进行补偿，
补偿方式为股份补偿及现金补偿，其中，股份补偿方式优先于现金补偿方式。
2. 超额业绩奖励
如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，
鹏翎股份同意新欧科技于业绩补偿期满后将超额净利润的 50%且不超过本次交易
中鹏翎股份应支付交易对价的 20%作为业绩奖励，以现金方式奖励给新欧科技管
理层团队。
（八）发行股份募集配套资金涉及的股份发行相关事项
鹏翎股份拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 13,200 万元，用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；同时发行股份
数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将根据最终发行
价格确定。
1.发行股票的种类和面值
本次重组发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
15
1 元。
2.发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者，
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，募集配套资金发行对象均以现金方式认
购。
3.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《管理办法》的相应规定进行
询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）的 90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相
关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
4.发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 13,200 万元。募集配套资金的发行股份数量
将根据最终询价结果进行确定。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则股份发行数量将相应进行调整。
5.锁定期安排
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结
束并上市之日起 12 个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上
16
市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述
锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监
会和深交所的有关规定执行。
6.配套募集资金用途
本次募集配套资金总额拟不超过 13,200 万元，用于支付本次交易的部分现
金对价及中介机构费用，募集资金投入情况具体如下：
单位：万元
序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易的部分现金对价 10,800
2 支付中介机构费用 2,400
合计 13,200
（九）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自本次
交易的有关议案提交上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。若上市公司
在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准，决议有效期自动延
长至本次重大资产重组实施完毕之日。
（十）本次重组构成重大资产重组
根据《天津鹏翎胶管股份有限公司 2017 年度财务决算报告》、 重组报告书》、
《天津鹏翎胶管股份有限公司 2017 年年度审计报告》（信会师报字[2018]第
ZB10231 号）、《购买资产协议》以及鹏翎股份第七届董事会第十六次会议决议并
经查验，本次交易的交易金额与标的资产总额孰高值分别占上市公司最近一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均超过 50%，
因此本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
（十一）本次重组构成关联交易
17
根据鹏翎股份第七届董事会第十六次会议决议及其提供的相关资料并经查
验，本次重组前，欧亚集团、解东泰、清河新欧与鹏翎股份之间不存在关联关系。
本次重组完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，欧亚集团、解东泰、
清河新欧将合计持有上市公司 16.24%的股份，其中欧亚集团将持有鹏翎股份 5%
以上的股份。鉴于欧亚集团股东解恭臣、解东林、宋金花与交易对方解东泰之间
为直系亲属关系（解恭臣与宋金花为夫妻关系；解东林与解东泰为兄弟关系，为
解恭臣与宋金花之子），且解恭臣为清河新欧的执行事务合伙人，实际控制清河
新欧，因此，根据《股票上市公司规则》，本次重组完成后，交易对方及解恭臣
为鹏翎股份的关联方。
综上，本次重大资产重组构成关联交易。
（十二）本次重组不构成重组上市
根据上市公司公开披露的信息并经查验，本次重组前，张洪起持有上市公司
129,235,279 股股份，占上市公司总股本的 35.93%，为上市公司的控股股东和实
际控制人，根据本次交易方案，本次重大资产重组完成后，张洪起将持有上市公
司 30.09%的股份（不考虑募集配套资金发行股份情况）。因此，鹏翎股份的控
股股东及实际控制人仍为张洪起，未发生变化，本次重组不会导致鹏翎股份的控
股股东和实际控制人发生变更。据此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规
定的重组上市情形。
经查验，本所律师认为，鹏翎股份本次交易构成《重组办法》规定的重大资
产重组，但不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；本次重大资产重组方
案符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及鹏翎股份《公司章程》
的规定，合法有效。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
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根据本次重组方案，本次交易的相关各方包括：标的资产的购买方鹏翎股份；
本次交易的交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧。
（一） 本次交易标的资产购买方的主体资格
1.鹏翎股份基本情况
根 据 鹏 翎 股 份 持 有 的 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91120000103690171M）、鹏翎股份公开披露信息及本所律师在国家企业信用信息
公示系统、巨潮资讯网查询所获相关信息（查询日：2018 年 9 月 11 日），鹏翎
股份成立于 1988 年 10 月 24 日，住所为天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703
号，法定代表人为张洪起，注册资本为 359,730,960 元1，公司类型为股份有限
公司（上市），经营范围为：“橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、
制造、销售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出口；机械设
备、厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
根据鹏翎股份持有的《营业执照》、天津市市场主体信用信息公示系统行政
处罚信息查询结果、鹏翎股份出具的声明并经本所律师检索国家企业信用信息公
示系统、百度搜索引擎等，鹏翎股份最近 3 年遵守有关工商行政管理的法律、法
规，守法经营，没有因违反有关工商行政管理法律、行政法规、部门规章而受到
过重大处罚的记录。
根据结算公司于 2018 年 9 月 4 日出具的《发行人股本结构表（按股份性质
统计）》，截至股权登记日 2018 年 8 月 31 日，鹏翎股份的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 120,571,711.00 33.52
高管锁定股 91,575,032.00 25.46
首发后限售股 28,996,679.00 8.06
二、无限售流通股 239,159,249.00 66.48
三、总股本 359,730,960.00 100.00
1
截至前述查询日，鹏翎股份现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统中公示的注册资本为
185,784,388 元，系由于近期股本变动尚未办理完毕工商变更登记手续。
19
2.鹏翎股份设立、上市及最近三年股本演变情况
根据鹏翎股份的工商登记资料及公开信息并经本所律师检索国家企业信用
信息公示系统，鹏翎股份设立、上市及最近三年股本演变情况如下：
（1）1998 年 9 月，鹏翎股份设立
1998 年 5 月 4 日，248 名发起人签署《发起设立天津大港鹏翎胶管股份有限
公司协议》，约定公司股份总额为人民币 2,057.52 万元，248 名发起人以其持有
的原大港鹏翎的所有者权益作为出资认购股份公司的股份。
1998 年 9 月 7 日，天津市人民政府出具“津股批[1998]9 号”《关于同意设
立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》，同意由张洪起等 248 名自然人发起
设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司。
1998 年 9 月 14 日，天津津港会计师事务所出具《验资报告》（津港会验字
[98]第 342 号），验证截至 1998 年 9 月 14 日，248 名发起人的出资 20,575,200
元全部实缴。
1998 年 9 月 25 日，鹏翎股份获得天津市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
（2）2014 年 1 月，首次公开发行股票并上市
2014 年 1 月 15 日，经中国证监会 “证监许可[2014]22 号”文件批准，鹏
翎股份在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）2,220 万股股票。鹏翎股
份的股本总额变更为 88,691,478 元，股份总数变更为 88,691,478 股。
2014 年 1 月 27 日，经深交所《关于天津鹏翎胶管股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]66 号）核准，鹏翎股份首次公开发
行的股票在深交所创业板上市交易，证券简称“鹏翎股份”，股票代码为“300375”。
2014 年 1 月 21 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字[2014]第 110ZA0029 号），验证：截至 2014 年 1 月 21 日，鹏翎股份
共募集资金 22,908.60 万元，扣除承销保荐费用 916.34 万元后，募集资金净额
为 21,992.26 万元，另扣减律师会计师费用、信息披露费用、验资及登记费等其
他发行费用 470.89 万元后，本次募集资金净额为 21,521.37 万元。鹏翎股份注
册资本与实收资本（股本）变更为 88,691,478 元。
20
2014 年 2 月 21 日，鹏翎股份就本次变更获得天津市滨海新区工商行政管理
局换发的《企业法人营业执照》。
首次公开发行完毕后，鹏翎股份的股东及股本结构如下：
股东名称或姓名 持股数（股） 持股比例（%）
张洪起 32,645,729 36.81
博正投资（SS） 3,497,779 3.94
刘世菊 2,771,733 3.13
孙伟杰 2,700,000 3.04
李金楼 1,877,229 2.12
张兆辉 1,814,314 2.05
王泽祥 1,796,924 2.03
张宝海 1,543,193 1.74
李风海 923,655 1.04
王忠升 504,812 0.57
其余 96 名股东 14,913,889 16.82
社会公众股 22,200,000 25.03
全国社保基金 1,502,221 1.69
合计 88,691,478 100.00
（3）上市后股本演变情况
根据鹏翎股份的工商登记资料、验资报告并经本所律师查询鹏翎股份在巨潮
资讯网上公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，鹏翎股份首次公开发行股
票并上市后股本变动情况如下：
① 2014 年 9 月，限制性股票激励计划
2014 年 6 月 13 日，鹏翎股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关
于《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
（以下称“股票激励计划”）。
2014 年 7 月 8 日，股票激励计划相关事宜经中国证监会确认无异议并进行
备案。
2014 年 8 月 12 日，鹏翎股份召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了股票激励计划相关事宜。
2014 年 9 月 1 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致
同验字(2014)第 110ZA0202 号），验证截至 2014 年 9 月 1 日，鹏翎股份变更后
21
的累计注册资本为 91,101,478.00 元，实收资本为 91,101,478.00 元。
2014 年 9 月 10 日，鹏翎股份公告其已完成限制性股票授予登记手续，鹏翎
股份的股份总数由 88,691,478 股增加至 91,101,478 股。
② 2015 年 5 月，资本公积转增股本
2015 年 4 月 21 日，鹏翎股份召开 2014 年年度股东大会，审议通过了鹏翎
股份 2014 年年度权益分派方案，即以鹏翎股份现有总股本 91,101,478 股为基数，
向全体股东每 10 股派 3.4 元现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。分红后鹏翎股份股份总数由 91,101,478 股增至 182,202,956 股。
2015 年 5 月 8 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致
同验字（2015）第 110ZA0211 号），验证截至 2015 年 5 月 8 日，鹏翎股份已将资
本公积 91,101,478 元转增股本，转增后注册资本、累计股本变更为 182,202,956
元。
③ 2015 年 8 月，非公开发行股票
2014 年 10 月 9 日，鹏翎股份召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、
《2014 年非公开发行 A 股股票预案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议
案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议
案。
2015 年 7 月 22 日，鹏翎股份以非公开方式发行 3,729,032 股股票，发行价
格为 23.25 元/股，前述非公开发行股票行为已经中国证监会《关于核准天津鹏
翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]993 号）核准。
2015 年 8 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2015）第 110ZA0341 号），验证截至 2015 年 8 月 10 日，鹏翎股份
募集资金总额为 86,699,994.00 元，扣除股票发行费用 2,785,653.36 元，实际
募集资金净额为 83,914,340.64 元。
22
2015 年 8 月 19 日，鹏翎股份完成本次非公开发行的新增股份登记手续，鹏
翎股份的股份总数由 182,202,956 股变更为 185,931,988 股。
④ 2016 年 8 月，回购注销部分限制性股票
2016 年 3 月 14 日，鹏翎股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对 3 名激励
对象部分已授予但尚未解锁的限制性股票合计 97,800 股进行回购注销。
2016 年 8 月 15 日，鹏翎股份完成回购部分限制性股票的注销手续，鹏翎股
份的股份总数由 185,931,988 股变更为 185,834,188 股。
⑤ 2017 年 1 月，回购注销部分限制性股票
2016 年 10 月 10 日，鹏翎股份召开第六届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注
销 7 名激励对象持有的部分限制性股票共计 49,800 股。
2017 年 1 月 6 日，鹏翎股份完成回购部分限制性股票的注销手续，鹏翎股
份的股份总数由 185,834,188 股变更为 185,784,388 股。
⑥ 2017 年 9 月，回购注销部分限制性股票
2017 年 8 月 10 日，鹏翎股份召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定注销部分激励对
象共计 85,600 股限制性股票。
2017 年 9 月 20 日，鹏翎股份完成回购部分限制性股票的注销手续，鹏翎股
份的股份总数由 185,784,388 股变更为 185,698,788 股。
⑦2017 年 12 月，非公开发行股票
2015 年 12 月 1 日，鹏翎股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2017 年 11 月 14 日，鹏翎股份以非公开方式发行 15,990,683 股股票，发行
23
价格 15.51 元/股，前述非公开发行股票行为已经中国证监会《关于核准天津鹏
翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1836 号）核准。
2017 年 11 月 24 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2017]
第 ZB12060 号），验证本次发行募集资金总额为 248,015,493.33 元，扣除发行相
关费用 7,292,452.84 元后，实际募集资金净额为 240,723,040.49 元，其中新增
股本为 15,990,683 元，资本公积为 224,732,357.49 元。
2017 年 12 月 5 日，鹏翎股份完成本次非公开发行的新增股份登记手续，鹏
翎股份的股份总数由 185,698,788 股变更为 201,689,471 股。
⑧2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 4 月 23 日，鹏翎股份召开 2017 年年度股东大会，审议通过 2017 年
度权益分派方案，以公司可分配股数 198,379,396 股为基数（公司总股本为
201,689,471 股，剔除回购专用证券账户中的 3,310,075 股），向全体股东每 10
股派 3.050056 元现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.133484
股，分红后鹏翎股份股份总数由 201,689,471 股增至 363,041,035 股（鉴于回购
专 用 证 券 账 户 中 的 3,310,075 股 尚 未 完 成 注 销 登 记 手 续 ， 前 述 总 股 本
363,041,035 股中包含暂未剔除的 3,310,075 股，剔除后的总股本为 359,730,960
股）。
2018 年 5 月 7 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2018]第 ZB11827
号），验证截至 2018 年 5 月 7 日，鹏翎股份已将资本公积 161,351,564 元转增股
本。
2018 年 5 月 7 日，鹏翎股份办理完毕本次资本公积转增股本的股份登记手
续。
⑨2018 年 6 月，回购社会公众股份
2018 年 3 月 5 日，鹏翎股份召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，同意公司以自有资金择机进行股份
回购。
2018 年 4 月 16 日至 2018 年 4 月 20 日，鹏翎股份累计回购股份 3,310,079
24
股。
2018 年 4 月 20 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2018]第
ZB11826 号），验证截至 2018 年 4 月 20 日，鹏翎股份变更后的注册资本为
198,379,396 元。
2018 年 5 月 15 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十三次会议，审议决定终
止该回购方案。
2018 年 6 月 29 日，鹏翎股份办理完毕本次回购社会公众股份的注销手续，
公司股份总数由 363,041,035 股变更为 359,730,960 股。
综上所述，本所律师认为，鹏翎股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，
已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，鹏
翎股份不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，鹏翎股份具备本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次交易资产转让方的主体资格
1.欧亚集团
根 据 欧 亚 集 团 持 有 的 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91130534740192474H）及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（查询日：
2018 年 9 月 11 日）所获公开信息，欧亚集团成立于 2003 年 12 月 27 日，法定
代表人为解恭臣，注册资本为 2,880 万元，住所为河北清河县小屯工业区，公司
类型为其他有限责任公司，经营范围为：“橡胶制品、橡塑制品、密封条、拉线、
金属冲压件加工销售；模具设计、加工制造与销售；产品特征、特性检验服务；
化工原料（化学危险品除外）购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
根据欧亚集团现行有效的公司章程，欧亚集团的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 解恭臣 1,152.00 40.00
2 宋金花 864.00 30.00
25
3 解东林 864.00 30.00
合 计 2,880.00 100.00
注：解恭臣与宋金花为夫妻关系，解东林为解恭臣与宋金花之子。
根据欧亚集团提供的营业执照、公司章程、工商登记资料、审计报告以及欧
亚集团陈述，欧亚集团是以发起方式设立的有限责任公司，不是以非公开方式向
投资者募集资金设立的私募基金或私募基金管理人，未从事私募基金管理业务，
无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
根据欧亚集团最近三年的审计报告、《企业信用报告》、欧亚集团出具的承诺
函以及本所律师在中国证监会、深交所、上交所及百度搜索引擎的查询（查询日：
2018 年 9 月 11 日），截至前述查询日，欧亚集团不存在《收购办法》第六条规
定的情形。
2.清河新欧
根 据 清 河 新 欧 持 有 的 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91130534MA08Y2LY7D）及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（查询日：
2018 年 9 月 11 日）所获公开信息，清河新欧成立于 2017 年 8 月 18 日，执行事
务合伙人为解恭臣，主要经营场所为河北省邢台市清河县桂江街北侧、九华山路
西，类型为有限合伙企业，经营范围为：“企业管理服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据清河新欧现行有效的合伙协议及其修正案，清河新欧的合伙人及出资情
况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资数额（万元） 出资比例（%）
1 解恭臣 普通合伙人 541.48 82.04
2 田进平 有限合伙人 28.93 4.38
3 姜明军 有限合伙人 16.58 2.51
4 刘纪华 有限合伙人 23.64 3.58
5 解毕昆 有限合伙人 19.37 2.94
6 石辛涛 有限合伙人 10.56 1.60
7 程乐峰 有限合伙人 10.64 1.61
8 解东旺 有限合伙人 8.80 1.34
合 计 660.00 100.00
26
根据清河新欧提供的合伙人身份证明及简历，清河新欧合伙人的相关情况如
下：
在新欧科
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
技的职务
天津市南开区西马
1 解恭臣 男 中国 130534196503****** 无
路******
武汉市汉阳区沌阳
2 田进平 男 中国 420101197803****** 总经理
大道******
湖北省鄂州市鄂城
3 姜明军 男 中国 420700197612****** 副总经理
区******
重庆市渝北区金桂
4 刘纪华 女 中国 321283198305****** 营销总监
路******
河北省清河县王官
5 解毕昆 男 中国 130534197503****** 营销经理
庄镇******
南宫市垂杨镇
6 石辛涛 男 中国 132201196808****** 技术部长
******
清河县谢炉镇 生产副总
7 程乐峰 男 中国 130534198012******
****** 经理
清河县王官庄镇
8 解东旺 男 中国 130534198208****** 事业部长
******
根据清河新欧提供的营业执照、合伙协议、工商登记资料及清河新欧陈述，
清河新欧是新欧科技的员工持股平台，其不是以非公开方式向投资者募集资金设
立的私募基金或私募基金管理人，未从事私募基金管理业务，无需按照《证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
根据清河新欧《企业信用报告》、清河新欧出具的承诺函以及本所律师在中
国证监会、深交所、上交所及百度搜索引擎的查询（查询日：2018 年 9 月 11 日），
截至前述查询日，清河新欧不存在《收购办法》第六条规定的情形。
3.宋金花
根据宋金花的身份证明，宋金花的基本信息为：
姓名 宋金花 性别 女
身份证号码 130534196604****** 国籍 中国，无境外永久居留权
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身份证住址 天津市南开区西马路******
注：宋金花与解恭臣为夫妻关系，与解东林、解东泰为母子关系。
根据本所律师在中国证监会、深交所、上交所及百度搜索引擎的查询（查询
日：2018 年 9 月 11 日），截至前述查询日，宋金花不存在《收购办法》第六条
规定的情形。
4.解东林
根据解东林的身份证明，解东林的基本信息如下：
姓名 解东林 性别 男
身份证号码 130534198612****** 国籍 中国，无境外永久居留权
身份证住址 河北省邢台市清河县王官庄镇******
注：解东林为解恭臣与宋金花之子，为解东泰之兄。
根据本所律师在中国证监会、深交所、上交所及百度搜索引擎的查询（查询
日：2018 年 9 月 11 日），截至前述查询日，解东林不存在《收购办法》第六条
规定的情形。
5.解东泰
根据解东泰的身份证明，解东泰的基本信息如下：
姓名 解东泰 性别 男
身份证号码 130534199906****** 国籍 中国，无境外永久居留权
身份证住址 天津市南开区西马路******
注：解东泰为解恭臣与宋金花之子，为解东林之弟。
根据本所律师在中国证监会、深交所、上交所及百度搜索引擎的查询（查询
日：2018 年 9 月 11 日），截至前述查询日，解东泰不存在《收购办法》第六条
规定的情形。
28
综上，本所律师认为，欧亚集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，清
河新欧为依法设立并有效存续的有限合伙企业，宋金花、解东林、解东泰为中国
公民，具备作为本次重大资产重组的资产出售方及股份认购方之主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1.鹏翎股份已取得的批准和授权
经查验，2018 年 9 月 13 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，鹏翎股份独立董事已于 2018 年 9 月
13 日出具了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》，同意将与本
次重大资产重组相关的议案提交董事会审议。
鹏翎股份独立董事于2018年9月13日出具了《天津鹏翎集团股份有限公司独
立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为《天津鹏翎
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，在取得必要的
批准、授权和核准后即可实施，并认为本次重大资产重组有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，
有利于上市公司长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。
2.标的公司已取得的批准和授权
2018 年 9 月 13 日，新欧科技召开股东会，审议同意欧亚集团、清河新欧、
29
宋金花、解东林、解东泰分别将其所持新欧科技 45%、10%、15%、15%及 15%的股
权转让给鹏翎股份，参考新欧科技截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定本次交易
价格为 120,000 万元；同意鹏翎股份以发行股份及支付现金的方式支付购买欧亚
集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰合计持有的新欧科技 100%股权的对
价；同意新欧科技与欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰、鹏翎股份
就上述股权转让事宜签署附生效条件的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》；
各股东同意放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
3.交易对方已取得的批准和授权
（1）2018 年 9 月 13 日，欧亚集团召开股东会，审议同意欧亚集团将其所
持新欧科技 45%的股权转让给鹏翎股份，参考新欧科技截至评估基准日经具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商
一致，确定转让价格为 54,000 万元；同意鹏翎股份以发行股份及支付现金的方
式支付购买欧亚集团所持新欧科技 45%的股权；同意与鹏翎股份及相关方签署附
生效条件的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同意放弃对其他股东转让股
权的优先购买权。
（2） 2018 年 9 月 13 日，清河新欧召开合伙人会议，决议同意将其所持新
欧科技 10%的股权转让给鹏翎股份，参考新欧科技截至评估基准日经具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一
致，确定转让价格为 12,000 万元；同意鹏翎股份以发行股份及支付现金的方式
支付购买清河新欧所持新欧科技 10%的股权；同意与鹏翎股份及相关方签署附生
效条件的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》；同意放弃对其他股东转让股权
的优先购买权。
（二）尚需取得的批准和授权
依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和
鹏翎股份《公司章程》的规定及《购买资产协议》的约定，鹏翎股份本次重大资
30
产重组尚需取得的批准和授权为：
（1）鹏翎股份股东大会审议通过本次重大资产重组事项；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
其中，鹏翎股份以现金方式购买新欧科技 51%股权事项于上市公司股东大会
审议通过后实施，无需中国证监会核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，鹏翎股份本次重大
资产重组在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合
法、有效。
四、本次重大资产重组的实质性条件
经查验鹏翎股份与交易对方签署的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》、
鹏翎股份、新欧科技、欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰分别出具
的相关说明、相关主管部门出具的证明文件以及《新欧科技审计报告》、《新欧科
技评估报告》、鹏翎股份关于本次重大资产重组的相关会议决议及公告文件等文
件，本所律师认为，鹏翎股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《重组办法》的相关规定。
（一）符合《重组办法》规定的实质性条件
经查验，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四
十四条、第四十五条和第四十六条的相关规定：
1.本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
（1）经查验，本次重大资产重组所购买的标的资产为新欧科技 100%股权，
根据《重组报告书》，新欧科技主要从事汽车密封产品的研发、生产、销售业务 。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013
修正）》等政策文件的精神，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策。
（2）本次重组通过发行股份及支付现金方式购买的资产为新欧科技 100%的
31
股权。标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，根据标的公司的说明、邢
台市环境保护局清河县分局、清河县国土资源局出具的证明，并经本所律师查询
邢台市环境保护局清河县分局、清河县国土资源局官方网站，报告期内，新欧科
技遵守国家有关环境保护及防治污染、土地管理相关法律、法规的规定，未发生
因违反有关环境保护及防治污染、土地管理的法律、法规而受到相关主管部门处
罚的情形。本次重组符合国家有关环境保护、土地管理等相关规定。
（3）本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦
未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经
营者集中的标准，因此本次重组不涉及反垄断审查，符合我国反垄断法的相关规
定。
据此，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之
规定。
2.本次重大资产重组不会导致鹏翎股份不符合股票上市条件
本次重组中拟发行股份上限为 69,767,441 股（不考虑募集配套资金方案），
本次重组完成后，上市公司股本总额将由 35,973.10 万股增加至 42,949.84 万股，
社会公众股东合计持有上市公司股份总数不低于 25%，鹏翎股份仍然符合《股票
上市规则》规定的股票上市条件，同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财
务会计报告无虚假记载，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3.本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
经查验，鹏翎股份已聘请中介机构对本次重大资产重组的标的资产分别进行
了审计、评估，并出具了《新欧科技审计报告》和《新欧科技评估报告》。
本次交易拟购买标的资产的价格系参考新欧科技截至评估基准日经具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经交易各方
协商确定。标的资产交易价格的最终确定尚须经鹏翎股份股东大会审议批准。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损
害鹏翎股份及股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规
32
定。
4.本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，不涉及债权债务处理
本次交易购买的标的资产为新欧科技 100%股权，根据鹏翎股份和交易对方
分别签署的《购买资产协议》、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对
方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，新欧科技股权上不存在质押等限制或
禁止转让的情形，交易对方将该等资产转让给上市公司不会违反任何法律、法规
的强制性规定或新欧科技公司章程的相关规定，亦不会违反任何交易对方已经签
署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺
或其他文件，因此将该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次重
组拟购买的新欧科技 100%股权不涉及债权债务的转移。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次重大资产重组不涉及债权债务处理，符合《重组
办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次重大资产重组有利于鹏翎股份增强持续经营能力，不存在可能导致其
在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据鹏翎股份第七届董事会第十六次会议审议通过的本次重大资产重组方
案及《重组报告书》，本次交易完成后，新欧科技将成为鹏翎股份的全资子公司，
新欧科技与鹏翎股份同处汽车零部件行业，本次交易完成后将进一步完善上市公
司的产品布局，提高上市公司的竞争力。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于鹏翎股份增强持续经营能力，
不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6.本次重大资产重组有利于鹏翎股份在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
根据鹏翎股份第七届董事会第十六次会议审议通过的本次重大资产重组方
33
案以及鹏翎股份出具的说明及其公开披露的资料并经核查，本次交易前，鹏翎股
份与关联方在业务、资产、财务、人员和机构方面保持独立。本次交易完成后，
新欧科技的资产、业务、人员等整体纳入鹏翎股份，新欧科技在密封条产品生产
与经营、财务与人员管理、机构设置等方面也将纳入鹏翎股份的整体框架，因此
本次重组完成后鹏翎股份在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。同时，
本次重组涉及的资产权属清晰完整。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，鹏翎股份在资产、业务、
机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项
之规定。
7.本次重大资产重组有利于鹏翎股份保持健全有效的法人治理结构
鹏翎股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，
建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致鹏翎
股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要
职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程
序、信息披露制度等鹏翎股份内部主要管理制度的重大变化。本次重大资产重组
完成后，鹏翎股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的
法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于鹏翎股份保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8.本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性。
（1）根据《重组报告书》及鹏翎股份第七届董事会第十六次会议审议通过
的本次重大资产重组方案，本次交易完成后将进一步完善上市公司的产品布局，
提高上市公司的竞争力。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。
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（2）根据《鹏翎股份备考报告》、《鹏翎股份审计报告》、《天津鹏翎胶管股
份有限公司 2017 年年度报告》、《重组报告书》以及鹏翎股份提供的相关资料并
经查验，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，除因经营需
要向欧亚集团租赁房屋、由欧亚集团代为缴纳租赁房屋产生的电费外，上市公司
不会因本次交易新增其他持续性关联交易。本次交易对方均已出具了《关于规范
关联交易的承诺函》[详见本法律意见书“八、（一）”]。
本次重组完成前，鹏翎股份控股股东、实际控制人及其控制的企业与鹏翎股
份之间不存在同业竞争。本次重组完成后，鹏翎股份将持有新欧科技 100%股权。
根据张洪起出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统及百度搜索引擎，鹏翎股份实际控制人与控股股东未控制其他从
事汽车密封产品的研发、生产、销售业务的企业，不会与本次重组完成后的鹏翎
股份形成同业竞争。为进一步避免同业竞争，交易对方等相关主体均已出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》[详见本法律意见书“八、（二）”]。
（3）本次重大资产重组完成后，鹏翎股份在资产、业务、机构、财务和人
员等方面将与其控股股东和实际控制人继续保持独立。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.鹏翎股份最近一年财务报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计
报告
经核查，立信会计师对鹏翎股份最近一年的财务报告进行了审计，出具了标
准无保留意见的审计报告。据此，本所律师认为，鹏翎股份最近一年财务报告由
注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第
一款第（二）项之规定。
10.鹏翎股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据鹏翎股份及其现任董事、高级管理人员分别出具的声明、所在地公安机
关开具的无犯罪记录证明以及本所律师检索中国证监会网站、全国法院被执行人
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信息查询系统，鹏翎股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.本次重大资产重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；本次重大资产重组不会导致上市公司控制权变更
根据鹏翎股份第七届董事会第十六次会议决议及《重组报告书》，鹏翎股份
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续。且本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套
资金符合公司未来的经营发展战略和业务管理模式，并有利于公司的业务转型与
升级并进一步增强公司的持续经营和盈利能力；本次交易不会导致上市公司控制
权变更。据此，本所律师认为，本次重大资产重组将增强鹏翎股份与新欧科技现
有主营业务的协同效应，不会导致上市公司控制权变更，符合《重组办法》第四
十三条第一款第（四）项、第二款之规定。
12.本次重大资产重组发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条和
第四十五条的规定
本次重组发行股份购买资产发行价格的定价基准日为鹏翎股份第七届董事
会第十六次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前 60 个交易日的鹏翎股份
股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准日前 60 个交易日鹏翎股份股
票交易均价的 90%，即 6.88 元/股；本次募集配套资金的发行价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日鹏翎股份股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十
四条、第四十五条之规定。
13.本次重组发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定
本次重组发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、（六）、6”与“一、
（八）、5”。
据此，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于非公开发行股票的
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相关规定
经查验，本次重大资产重组经中国证监会核准后，鹏翎股份为向交易对方支
付交易对价而发行股份，并为募集配套资金而向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定
投资者发行股份，鹏翎股份上述非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及《管
理办法》关于非公开发行股票的相关规定：
1.本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《管理办法》第九条的规定
（1）根据鹏翎股份出具的说明及其公开披露的信息，鹏翎股份最近二年盈
利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定；
（2）根据立信会计师出具的《鹏翎股份审计报告》，鹏翎股份会计基础工作
规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定；
（3）根据鹏翎股份公开披露的信息并经查验，鹏翎股份最近二年按照《公
司章程》的规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（4）根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 250038 号、信会师报字
[2017]第 ZB10140 号、信会师报字[2018]第 ZB10231 号鹏翎股份审计报告并经
查验，鹏翎股份最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（5）根据鹏翎股份公开披露的信息以及《鹏翎股份审计报告》，鹏翎股份不
存在最近一期末资产负债率高于百分之四十五的情形，符合《管理办法》第九条
第（五）项的规定；
（6）根据鹏翎股份出具的声明、公开披露的信息以及《鹏翎股份审计报告》，
鹏翎股份与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理，鹏翎股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
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2.根据鹏翎股份及其董事、高级管理人员出具的承诺函、所在地公安机关出
具的无犯罪记录证明、鹏翎股份公开披露的信息、立信会计师出具的《鹏翎股份
审计报告》并经本所律师查询中国证监会、深交所、上交所官方网站、全国法院
被执行人信息查询系统、中国裁判文书网（查询日：2018 年 9 月 11 日），鹏翎
股份不存在《管理办法》第十条规定的不得非公开发行股份的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.本次重大资产重组募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定
根据鹏翎股份第七届董事会第十六次会议审议通过的议案及会议决议、《重
组报告书》、立信中联出具的《天津鹏翎集团股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（立信中联专审字[2018]D-0216 号）并经本所律师查验，本次重大
资产重组募集资金使用符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金系为了支付购买新欧科技股权的现金对价、中介机构费
用等相关费用，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）本次募集资金系为了支付购买新欧科技股权的现金对价、中介机构费
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用等相关费用，非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（4）本次募集配套资金使用后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
4.本次重大资产重组的发行价格符合《公司法》第一百二十六条第二款、第
一百二十七条、《重组办法》第四十五条第一款及《管理办法》第十六条第一款
的相关规定
经查验，本次重组的发行价格为 6.88 元/股，符合《公司法》第一百二十六
条第二款关于“同次发行的同种类股票，每股发行条件和发行价格应当相同”的
规定，符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也
可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
本次重组发行股份购买资产发行价格的定价基准日为鹏翎股份审议本次重
组的董事会决议公告日，即第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格以
定价基准日前 60 个交易日的鹏翎股份股票交易均价作为市场参考价，并不低于
定价基准日前 60 个交易日鹏翎股份股票交易均价的 90%；本次募集配套资金的
的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日鹏翎
股份股票交易均价的 90%。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉发行均符合《公司法》第一百
二十六条第二款、第一百二十七条、《重组办法》第四十五条第一款及《管理办
法》第十六条第一款的相关规定。
5.本次重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定期符合《管理办法》第十
六条第一款的相关规定
根据本次重大资产重组方案，本所律师认为，本次重大资产重组募集配套资
金发行股份的锁定期安排[详见本法律意见书之“一、（八）、5”]符合《管理办
法》第十六条第一款的相关规定。
6.本次重大资产重组的发行方式符合《证券法》第十条的规定
39
经查验，发行人本次重大资产重组所涉非公开发行股票，未采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）《购买资产协议》
2018 年 9 月 13 日，鹏翎股份与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河
新欧及新欧科技共同签署了附条件生效的《购买资产协议》。前述协议就本次交
易标的资产的交易价格、现金支付、发行股份的价格和数量、股份锁定、资产交
割或过户的时间安排、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方
的声明和保证、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确
约定，主要条款如下：
1.标的资产的交易价格
各方一致同意，鹏翎股份拟购买标的资产的价格，参考新欧科技截至评估基
准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权
益价值，并经各方协商一致，最终交易价格确定为 120,000 万元。
2.支付方式
各方一致同意，鹏翎股份以向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式支
付购买标的资产的对价，具体支付方式为：
2.1 鹏翎股份支付现金购买新欧科技 51%股权
（1）鹏翎股份以支付现金方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰购
买其合计持有的新欧科技 51%股权，鹏翎股份购买新欧科技 51%股权的交易对价
为 61,200 万元，具体情况如下：
序号 交易对方 转让股权比例（%） 现金对价金额（万元）
1 欧亚集团 9 10,800
40
序号 交易对方 转让股权比例（%） 现金对价金额（万元）
2 宋金花 15 18,000
3 解东林 15 18,000
4 解东泰 10 12,000
5 清河新欧 2 2,400
合计 51 61,200
（2）各方一致同意，鹏翎股份分三期支付购买新欧科技 51%股权的交易
对价，支付进度如下：
①定金：鹏翎股份董事会审议通过本次交易后 5 个工作日内，鹏翎股份向
交易对方支付新欧科技 51%股权交易对价的 20%作为定金，即 12,240 万元；
②第一期付款：本次交易经鹏翎股份股东大会审议通过之日起，定金自动
转为向交易对方支付新欧科技 51%股权的第一期交易对价；
③第二期付款：新欧科技 51%股权过户至鹏翎股份名下之日起 5 个工作日
内，鹏翎股份向交易对方支付第二期交易对价，为新欧科技 51%股权交易对价的
65%，即 39,780 万元；
④第三期付款：在第一次交割日后 3 个月内，鹏翎股份向交易对方支付第
三期现金交易对价，为新欧科技 51%股权交易对价的 15%，即 9,180 万元。
⑤鹏翎股份分三期向交易对方分别支付购买其合计持有的新欧科技 51%股
权的支付金额如下：
定金/第一期付款金额 第二期付款金额 第三期付款金额
序号 交易对方
（万元） （万元） （万元）
1 欧亚集团 2,160 7,020 1,620
2 宋金花 3,600 11,700 2,700
3 解东林 3,600 11,700 2,700
4 解东泰 2,400 7,800 1,800
5 清河新欧 480 1,560 360
合计 12,240 39,780 9,180
2.2 鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权
（1）鹏翎股份以发行股份及支付现金方式向欧亚集团、解东泰、清河新
欧购买其合计持有的新欧科技 49%股权，鹏翎股份购买新欧科技 49%股权的交易
价格为 58,800 万元，其中，以现金方式支付对价 10,800 万元，以发行股份方式
支付对价 48,000 万元，具体情况如下：
股权 交易 发行股份支付对价 现金支付对价
序
交易对方 比例 价格 金额 对应购买股权 金额 对应购买股权
号
（%） （万元） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
41
股权 交易 发行股份支付对价 现金支付对价
序
交易对方 比例 价格 金额 对应购买股权 金额 对应购买股权
号
（%） （万元） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
1 欧亚集团 36 43,200 32,400 27 10,800 9
2 解东泰 5 6,000 6,000 5 0 -
3 清河新欧 8 9,600 9,600 8 0 -
合计 49 58,800 48,000 40 10,800 9
（2）各方一致同意，本次重组配套募集资金到账后 5 个工作日内或鹏翎
股份取得中国证监会关于本次重组核准批文的 3 个月内（以较早发生日为准），
鹏翎股份以自有资金、自筹资金或配套募集资金向欧亚集团支付本阶段全部现金
对价，即 10,800 万元。
（3）各方一致同意，鹏翎股份将按照本协议约定的条件依法向交易对方
发行股份作为以发行股份方式支付的标的资产对价部分。
3.锁定期
本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、
（六）、6”。
4.标的资产交割
各方一致同意，本次交易获得鹏翎股份股东大会审议通过后交易对方应开始
办理本协议项下第一次交割的手续，并在 15 个工作日内办理完毕，即将新欧科
技 51%的股权登记至鹏翎股份名下，并依法办理新欧科技股东变更登记手续。（以
下称“变更登记手续”，包括但不限于：（1）修改新欧科技公司章程相应条款；
（2）向新欧科技所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并
将鹏翎股份登记于新欧科技的股东名册；（3）在申请登记的股东名册中如实反映
鹏翎股份的持股情况。）
各方一致同意，本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，交易对
方应开始办理本协议项下第二次交割的手续，并在 15 个工作日内办理完毕，即
将新欧科技 49%的股权变更为鹏翎股份所有，并依法办理新欧科技股东变更登记
手续。
5.过渡期损益
42
交易对方第一次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日
至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于
专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各
自第一次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行
账户一次性足额支付。
欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧
科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏
损，则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工
作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所
对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
6.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，新欧科技截至评估基准日留存的滚存未分配利润，由全体
股东按其持股比例共同享有。
7.标的资产所涉债权债务的处理
各方一致同意，本次鹏翎股份拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的
资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的
劳动关系维持不变；本次交易为收购新欧科技 100%的股权，不涉及债权债务的
处理，原由新欧科技承担的债权债务在交割日后仍然由新欧科技享有和承担，本
协议另有约定的除外。
8.协议生效
各方一致同意，本协议经各方盖章并经法定代表人/执行事务合伙人（若为
企业）签字或签字（若为自然人）即成立，其中，本协议所述鹏翎股份以现金购
买新欧科技 51%股权的交易自下述第（1）项约定的先决条件满足之日起生效，
但本协议所述鹏翎股份以发行股份及支付现金方式购买新欧科技 49%股权的相关
约定自下述第（1）、（2）项先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在
法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本协议所述本次交易，已按照《公司法》、鹏翎股份公司章程及议事规
43
则的规定经鹏翎股份董事会和股东大会审议通过；
（2）本协议所述本次交易，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
（二）业绩补偿协议
1.业绩补偿
2018 年 9 月 13 日，鹏翎股份与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河
新欧签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，补偿义务人共同承诺，新欧科技 2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为准，下同）分别不低于 8,000 万元、10,000 万
元、12,000 万元。
各方一致同意，如 2018 年度或 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度未达到
90%，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补
偿义务；如 2018 年度及 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于 90%，
则补偿义务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业
绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实
现的净利润并履行补偿义务。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会
性事件、全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司实际净利润数小
于目标公司相应年度承诺净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的
补偿金额予以调整。
标的资产在每一补偿期间内累计实现的并经专项意见审核确认的实际利润
数低于该补偿期间内净利润承诺数，则补偿义务人应根据《业绩补偿协议》约定
的计算方法及补偿方式进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。补偿义务人
支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过鹏
翎股份根据《购买资产协议》向补偿义务人支付的对价总额；补偿义务人优先以
其所持鹏翎股份股份进行补偿，补偿股份数量不超过鹏翎股份根据《购买资产协
议》向补偿义务人发行股份的总数（包括送股、转增的股份，以下称“对价股份”）；
如补偿义务人所持对价股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿。
44
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿
和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务
人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除
权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累
计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公
司。
双方一致确认，如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超
出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补
偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份及金额不冲
回。
2.超额业绩奖励
如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，
则鹏翎股份同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的 50%且不超过本次交
易中鹏翎股份应支付交易对价的 20%作为业绩奖励，以现金方式奖励给新欧科技
管理层团队。在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业
务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净
利润数出具专项意见后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的
分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》
的内容符合法律、行政法规、规章与规范性文件的规定，前述协议均为附生效条
件的协议，经各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部生
效。
六、本次重大资产重组的标的资产
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组的标的资产为交易对方持有
的新欧科技 100%股权。经查验，本次重大资产重组标的资产的基本信息如下：
45
（一）标的公司的基本情况及其历史沿革
1.标的公司的基本情况
根据新欧科技的工商登记资料、新欧科技现行有效的《营业执照》（统一社
会信用代码：911305347681443433）及本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询所获相关信息（查询日：2018 年 9 月 11 日），新欧科技成立于 2004 年 1 月 5
日，注册资本为 12,000 万元，法定代表人为解东林，住所为清河县经济开发区
桂江街北侧、九华山路西，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：“汽配
技术研发；橡塑制品、橡胶制品、密封条、拉线、金属冲压件加工销售；模具设
计、加工制造与销售；产品特征、特性检验服务；化工原料(化学危险品除外)
购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据新欧科技的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询所获相关信息（查询日：2018 年 9 月 11 日），截至前述查询日，新欧科技的
股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 欧亚集团 5,400 45
2 宋金花 1,800 15
3 解东林 1,800 15
4 解东泰 1,800 15
5 清河新欧 1,200 10
合计 12,000 100
2.标的公司的历史沿革
根据新欧科技提供的工商登记资料、新欧科技现行有效的《营业执照》（统
一社会信用代码：911305347681443433）、本所律师对新欧科技相关人员访谈并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获相关信息（查询日：2018 年 9
月 11 日），新欧科技的历史沿革如下：
（1）2004 年 1 月，晨光密封件成立
2003 年 12 月 29 日，欧亚汽配（欧亚集团前身）、解恭军共同签署《清河县
晨光密封件有限公司章程》，决定设立晨光密封件。
46
同日，欧亚汽配、解恭军就“清河县晨光密封件有限公司”申请名称预先核
准。
2003 年 12 月 31 日，晨光密封件取得清河县工商行政管理局核发的《企业
名称预先核准通知书》（（清）名称预核私字[2003]第 143 号），同意使用“清河
县晨光密封件有限公司”作为公司名称。
2004 年 1 月 4 日，清河东方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2004]清会验字 004 号），截至 2003 年 12 月 31 日，晨光密封件已收到股东欧
亚汽配和解恭军缴纳的注册资本共计 84 万元。其中，欧亚汽配实缴 50 万元，解
恭军实缴 34 万元，均为货币出资。
2004 年 1 月 5 日，晨光密封件获得清河工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 1305342000736）。
晨光汽配设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 欧亚汽配 50 59.52 货币
2 解恭军 34 40.48 货币
合计 84 100.00 -
注：解恭军为解恭臣之兄。
（2）2004 年 10 月，第一次股权转让
2004 年 10 月 16 日，晨光密封件作出股东会决议，同意股东解恭军将其持
有的晨光密封件 34 万元出资转让给田善友所有。
2004 年 10 月 18 日，解恭军与田善友签订《股权转让协议》，约定解恭军将
其持有的 34 万元晨光密封件股权转让给田善友。
2004 年 10 月 29 日，晨光密封件就本次变更获得清河工商局换发的《企业
法人营业执照》（注册号为 130534000005088）。
本次股权转让完成后，晨光密封件的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 欧亚集团 50 59.52 货币
2 田善友 34 40.48 货币
合计 84 100.00 -
（3）2013 年 12 月，第二次股权转让
47
2013 年 12 月 18 日，田善友与解东林签订《股权转让协议书》，约定田善友
将其持有的晨光汽配（2004 年 10 月 29 日，晨光密封件更名为河北新华欧亚集
团清河县晨光汽配有限公司）34 万元出资转让给解东林持有，转让价格为 34 万
元。
同日，晨光汽配召开股东会，决议同意上述股权转让事项。
2013 年 12 月 30 日，晨光汽配就本次变更获得清河工商局换发的《企业法
人营业执照》（注册号为 130534000005088）。
本次股权转让完成后，晨光汽配的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 欧亚集团 50 59.52 货币
2 解东林 34 40.48 货币
合计 84 100.00 -
（4）2017 年 10 月，第一次增资
2017 年 10 月 11 日，晨光汽配召开股东会，决议同意将公司名称修改为“河
北新欧汽车零部件科技有限公司”，同意公司注册资本由 84 万元增加至 300 万元，
新增注册资本由欧亚集团认缴 130 万元，解东林认缴 86 万元。同意通过公司章
程修正案。
2017 年 10 月 11 日，晨光汽配就本次变更获得清河行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 911305347681443433）。
本次增资完成后，新欧科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 欧亚集团 180 60 货币
2 解东林 120 40 货币
合计 300 100 -
（5）2017 年 12 月，第二次增资
2017 年 11 月 30 日，中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第
2365 号），截至 2017 年 9 月 30 日，评估范围内的非货币资产评估价值为 12,452.01
万元，其中长期股权投资 2,952.32 万元、车辆 9.8596 万元不在本次增资的出资
范围中，作为出资资产的评估价值为 9,489.83 万元。
2017 年 12 月 21 日，欧亚集团召开股东会，全体股东一致同意：欧亚集团
48
以其持有的机器设备、土地、房产等非货币资产作价 9,489.83 万元认购新欧科
技新增注册资本 4,320.00 万元，其余 5,169.83 万元计入新欧科技的资本公积；
除上述作为股东出资投入新欧科技的资产外的其他与欧亚集团生产经营相关的
资产及部分负债转让给新欧科技，该等资产及负债按实际交割时的账面值转让；
同意欧亚集团经营业务整体转移至新欧科技，根据“人随资产走”的原则及自愿
原则，欧亚集团员工与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。上述
事宜完成后，新欧科技将承接并继续经营欧亚集团原经营的汽车密封件业务，欧
亚集团将不再从事与汽车密封件相关的业务。
2017 年 12 月 21 日，新欧科技与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清
河新欧签署《增资协议》，约定欧亚集团以其拥有的机器设备、土地、房产等非
货币资产作价 9,489.83 万元（参考出资资产截至 2017 年 9 月 30 日的评估价值
确定），认缴新增注册资本 4,320.00 万元，剩余部分 5,169.83 万元作为公司资
本公积；宋金花以 2,843.52 万元认购公司新增注册资本 1,500 万元，其余
1,343.52 万元计入资本公积；解东林以 2,616.04 万元认购公司新增注册资本
1,380 万元，其余 1,236.04 万元计入资本公积；解东泰以 2,843.52 万元认购公
司新增注册资本 1,500 万元，其余 1,343.52 万元计入资本公积；清河新欧以
1,895.68 万元认购公司新增注册资本 1,000 万元，其余 895.68 万元计入资本公
积。
2017 年 12 月 21 日，新欧科技召开股东会，同意上述增资事项，并同意通
过公司章程修正案。
2017 年 12 月 22 日，新欧科技就本次变更获得清河行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 911305347681443433）。
本次增资完成后，新欧科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例(%) 出资方式
4,320.00 43.20 实物、土地、房产
1 欧亚集团
180.00 1.80 货币
2 宋金花 1,500.00 15.00 货币
120.00 1.20 货币
3 解东林
1,380.00 13.80 货币
4 解东泰 1,500.00 15.00 货币
5 清河新欧 1,000.00 10.00 货币
合计 10,000.00 100.00 -
49
（6）2018 年 1 月，第三次增资
2018 年 1 月 22 日，新欧科技与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河
新欧签署《增资协议》，约定新欧科技注册资本由 10,000 万元增加至 12,000 万
元，其中，欧亚集团以 1,800 万元认购公司新增注册资本 900 万元，其余 900 万
元计入资本公积；宋金花以 600 万元认购公司新增注册资本 300 万元，其余 300
万元计入资本公积；解东林以 600 万元认购公司新增注册资本 300 万元，其余
300 万元计入资本公积；解东泰以 600 万元认购公司新增注册资本 300 万元，其
余 300 万元计入资本公积；清河新欧以 400 万元认购公司新增注册资本 200 万元，
其余 200 万元计入资本公积。
2018 年 1 月 22 日，新欧科技召开股东会，同意公司注册资本由 10,000 万
元增加至 12,000 万元，新增注册资本由欧亚集团认缴 900 万元，解东林认缴 300
万元，宋金花认缴 300 万元，解东泰认缴 300 万元，清河新欧认缴 200 万人民币。
2018 年 1 月 24 日，新欧科技就本次变更获得清河行政管理局换发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 911305347681443433）
本次增资完成后，新欧科技的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
4,320 36 实物、土地、房产
1 欧亚集团
1,080 9 货币
2 宋金花 1,800 15 货币
3 解东林 1,800 15 货币
4 解东泰 1,800 15 货币
5 清河新欧 1,200 10 货币
合计 12,000 100 -
综上，本所律师认为，新欧科技目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）标的公司子公司的基本情况及其历史沿革
根据新欧科技提供的《营业执照》、工商资料并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询所获公开信息（查询日：2018年9月11日），截至前述查询日，
新欧科技拥有一家全资子公司重庆欧亚，具体如下：
50
1.重庆欧亚的基本情况
根 据 重 庆 欧 亚 持 有 的 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91500118MA5UHPR225）并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开
信息（查询日：2018年9月11日），重庆欧亚成立于2017年4月18日，法定代表人
为解恭臣，注册资本为10,000万元，住所为重庆市永川区星光大道999号1幢（重
庆永川工业园区凤凰湖工业园内），公司类型为有限责任公司（法人独资），经营
范围为：“橡胶制品、橡塑制品、密封条、拉线、金属冲压件的研发、加工及销
售；化工原料的购买及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息（查询日：2018
年 9 月 11 日），截至前述查询日，新欧科技拥有重庆欧亚 100%股权。
2. 重庆欧亚的历史沿革
（1）2017年4月，重庆欧亚设立
2017 年 4 月 17 日，重庆市工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》（渝
名称预核准字[2017]渝永第 383509 号），预先核准的企业名称为“重庆新华欧亚
科技有限公司”。
2017 年 4 月 18 日，欧亚集团签署《重庆新华欧亚科技有限公司股东决定》，
决定通过重庆欧亚公司章程，并委派解恭臣为执行董事、经理，宋金花为监事。
2017 年 4 月 18 日，重庆欧亚获得重庆市工商行政管理局永川区分局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91500118MA5UHPR225）。
重庆欧亚设立时，欧亚集团持有重庆欧亚 100%的股权。
（2）2018年2月，股权转让
2017 年 11 月 30 日，中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第
2365 号），截至 2017 年 9 月 30 日，评估范围内的欧亚集团持有的重庆欧亚的股
权的评估值为 29,523,229 元。
2017 年 12 月 21 日，欧亚集团与新欧科技签署《资产转让协议》，约定欧亚
51
集团将其所持重庆欧亚 100%股权（对应注册资本 10,000 万元，实缴注册资本
3,000 万元）转让给新欧科技。
2018 年 2 月 1 日，欧亚集团签署《重庆新华欧亚科技有限公司股东决定》，
决定将欧亚集团持有的重庆欧亚 100%股权转让给新欧科技。同日，新欧科技签
署重庆欧亚修改后章程。
2018 年 2 月 1 日，重庆欧亚就本次变更获得重庆市工商行政管理局永川区
分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500118MA5UHPR225）。
本次股权转让完成后，新欧科技持有重庆欧亚 100%的股权。
综上，本所律师认为，重庆欧亚目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、
规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；新欧科技合法持有重庆欧亚100%
的股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大
权利限制的情形。
（三）标的公司及其子公司的业务
1.主营业务
根据新欧科技现行有效的营业执照及其公司章程、工商登记资料及本所律师
在国家企业信用信息公示系统查询所获信息（查询日：2018 年 9 月 11 日），截
至前述查询日，新欧科技的经营范围为：“汽配技术研发；橡塑制品、橡胶制品、
密封条、拉线、金属冲压件加工销售；模具设计、加工制造与销售；产品特征、
特性检验服务；化工原料（化学危险品除外）购销（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据重庆欧亚现行有效的营业执照及其公司章程、工商登记资料及本所律师
在国家企业信用信息公示系统查询所获信息（查询日：2018 年 9 月 11 日），截
至前述查询日，重庆欧亚的经营范围为：“橡胶制品、橡塑制品、密封条、拉线、
金属冲压件的研发、加工及销售；化工原料的购买及销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组报告书》，报告期内，标的公司的主营业务为汽车密封条产品的
52
研发、生产与销售。
2.业务整体转移情况
根据欧亚集团 2017 年 12 月 21 日作出的股东会决议、欧亚集团与新欧科技
于 2017 年 12 月 6 日签订的《整体经营性资产转让协议》，欧亚集团自 2017 年
12 月起将其原经营的汽车密封部件业务及业务相关经营性资产整体转移至新欧
科技，由新欧科技承接并继续经营，欧亚集团不再从事与汽车密封部件相关的业
务。
根据《重组报告书》、《新欧科技审计报告》、新欧科技的工商登记资料、本
所律师对新欧科技部分客户/供应商的访谈、新欧科技部分客户/供应商出具的相
关通知及函证回函、新欧科技的销售合同/订单及新欧科技出具的说明，截至本
法律意见书出具日，欧亚集团原经营的汽车密封部件业务及业务相关经营性资产
已整体转移至新欧科技，由新欧科技独立经营。
3.新欧科技拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据《重组报告书》、新欧科技出具的说明并经查验相关法律法规，新欧科
技及重庆欧亚主要从事的汽车密封条产品的研发、生产与销售业务无需取得特定
行政许可。根据新欧科技提供的相关认证证书，截至本法律意见书出具日，新欧
科技已取得如下体系认证：
序号 证书名称 颁发机构 有效期 认证体系
《质量管理体系认证
IATF16949:2016 体系（汽车
证 书 》（ 编 号 ： IATF 2017.11.9-
1 SGS 认证 用橡胶塑料密封件的设计和
0278152 SGS 2020.11.8
生产）
CN06/11036）
ISO14001：2015
（汽配技术研发；橡塑制品、
橡胶制品、密封条、拉线、
《环境管理体系认证 金属冲压件加工销售；模具
欧洲认证（香 2018.3.7-
2 证 书 》（ 编 号 ： 设计、加工制造与销售；产
港）有限公司 2021.3.6
10134403E） 品特征、特性检验服务；化
工原料（化学危险品除外）
购销所涉及的环境管理活
动）
53
综上，本所律师认为，新欧科技的业务合法、合规，其从事生产经营活动无
需取得特定业务许可，其持续经营不存在法律障碍。
（四）标的公司及其子公司的主要资产
根据新欧科技持有的产权证明文件并经查验，新欧科技拥有或使用的主要资
产具体如下：
1.土地使用权
根据新欧科技、重庆欧亚提供的不动产权证书、清河县不动产登记中心出具
的不动产登记资料查询结果证明、重庆市永川区不动产登记事务中心出具的房屋
登记信息查询结果，新欧科技的陈述以及本所律师的实地走访，截至本法律意见
书出具日，新欧科技、重庆欧亚拥有的土地使用权情况如下：
权利 权利 土地面积
主体 不动产登记证号 土地位置 用途 使用期限 2
性质 （m ）
冀（2018）清河县不动 2016.6.28-
26,682.16
新欧 产权第 0003070 号 桂江街北侧、 2066.6.27
出让 工业
科技 冀（2018）清河县不动 九华山路西 2017.12.25-
26,666.65
产权第 0003069 号 2067.12.24
重庆市永川
区凤凰湖工
渝（2017）永川区不动 2017.8.24-
业园区内 出让 工业 57,867
产权第 000978435 号 2067.8.24
Q27-01/01-2
重庆
地块
欧亚
重庆市永川
城镇
渝（2017）永川区不动 区和畅大道 2017.6.12- 共有宗地面
出让 住宅
产权第 000498291 号 988 号 14 幢 2064.5.22 积 73,811
用地
1-14
2. 房屋建筑物
（1）房屋所有权
根据新欧科技提供的不动产权证书等资料、清河县不动产登记中心出具的不
动产登记资料查询结果证明、重庆市永川区不动产登记事务中心出具的房屋登记
信息查询结果、新欧科技陈述以及本所律师的实地走访，截至本法律意见书出具
54
日，新欧科技及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
权利
不动产登记证号 坐落位置 权利性质 用途 建筑面积（㎡）
主体
冀（2018）清河县不动
14,759.23
新欧 产权 0003070 号 桂江街北侧、九
自建房 工业
科技 冀（2018）清河县不动 华山路西等处
25,696.71
产权 0003069 号
重庆市永川区和
重庆 渝（2017）永川区不动
畅大道 988 号 14 - 成套住宅 216.94
欧亚 产权第 000498291 号
幢 1-14
（2）租赁的房屋建筑物
根据新欧科技及重庆欧亚提供的房屋租赁合同及其出具的说明并经核查，新
欧科技及重庆欧亚的房屋租赁情况如下：
租赁房产
出租方 承租方 租赁期限 租赁房产位置 租赁用途 租金
面积（㎡）
生产经营
新欧科 2017.12.31 大连路北侧、王
欧亚集团 及员工倒 14,738 30 万元/年
技 -2018.12.31 庄路北
班住宿
重庆市永 园区廉租房二
川区兴永 重庆欧 2018.07.15 期 10 幢 10-1-1 10 元/㎡/
员工住宿 245
建设发展 亚 -2018.10.14 至 10-1-5 共 5 月
有限公司 套
根据欧亚集团及新欧科技的说明并经核查，上表所列第一项所列新欧科技租
赁欧亚集团的部分厂房及库房尚未获得房屋权属证书，面积约为 4,559 平方米，
占新欧科技使用房产总面积（55,194.4m2）的比例约为 8.26%，占比较小且部分
为辅助用房，此外，新欧科技租赁该房屋系作为重庆欧亚厂房正式投产前的过渡
厂房，未计划长期使用。目前该等房屋均正常使用。
根据欧亚集团与新欧科技签订的《房屋租赁合同》，如因欧亚集团未获得部
分出租房屋的权属证书或未办理房屋租赁备案登记手续或其他原因导致新欧科
技受到任何有权部门/机关处罚或遭受任何经济损失的（包括但不限于拆迁、处
罚的直接损失，因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失等），
55
欧亚集团承诺就新欧科技遭受的损失承担赔偿责任。因此，上述租赁房产尚未获
得房屋权属证书不会对新欧科技的生产经营产生重大不利影响。
3. 专利权
根据新欧科技提供的专利证书等相关资料、欧亚集团出具的相关说明以及本
所律师在中国国家知识产权局网站查询所获公开信息（查询日：2018 年 9 月 11
日），截至前述查询日，新欧科技拥有的专利权情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 法律状态
1 后门玻璃呢槽 实用新型 ZL201320328574.2 2013.6.8 已授权
2 一种汽车前门玻璃呢槽 实用新型 ZL201320328624.7 2013.6.8 已授权
3 汽车前门用玻璃呢槽 实用新型 ZL201320328451.9 2013.6.8 已授权
4 一种汽车后门玻璃呢槽 实用新型 ZL201320328440.0 2013.6.8 已授权
一种易于生产的亮面夹
5 实用新型 ZL201620965636.4 2016.8.29 已授权
条密封条
一种易于装配的门框密
6 实用新型 ZL201620965624.1 2016.8.29 已授权
封条
一种易于装配的水切密
7 实用新型 ZL201620965621.8 2016.8.29 已授权
封条
一种降低废品率的门框
8 实用新型 ZL201620194604.2 2016.8.29 已授权
密封条
一种遮挡钣金缺陷的车
9 实用新型 ZL201620964621.6 2016.8.29 已授权
门密封条
一种防止粘连异响的呢
10 实用新型 ZL201620964624.X 2016.8.29 已授权
槽密封条
一种防止玻璃升降异响
11 实用新型 ZL201620964636.2 2016.8.29 已授权
的呢槽密封条
12 一种抗衰减呢槽密封条 实用新型 ZL201620965618.6 2016.8.29 已授权
一种解决玻璃升降异响
13 实用新型 ZL201620964602.3 2016.8.29 已授权
的内夹条密封条
14 一种防风噪呢槽密封条 实用新型 ZL201620964637.7 2016.8.29 已授权
15 汽车前门耐磨玻璃导槽 实用新型 ZL200920203702.4 2009.9.28 已授权
16 汽车前车门玻璃滑槽 实用新型 ZL200920203018.6 2009.9.3 已授权
17 汽车后门玻璃滑槽 实用新型 ZL200920203151.1 2009.9.9 已授权
一种汽车玻璃窗滑槽密
18 实用新型 ZL201120279299.0 2011.8.3 已授权
封组合件
注：1.欧亚集团于 2018 年 4 月 25 日前持有 19 项授权专利，其已将上表所列 18 项专利
转让给新欧科技。就专利名称为“一种汽车玻璃导槽密封条”（专利号：ZL200920012782.5）
的实用新型专利，其专利使用权期限即将届满，鉴于该项专利已不在产品中使用且对未来新
56
欧科技的生产经营无实用价值，新欧科技决定不受让该项专利，由欧亚集团采取不再继续缴
纳该项专利年费的方式使该项专利自行失效。欧亚集团已出具承诺，不利用上述未转让专利
从事任何业务，不向任何第三方转让或许可使用前述专利。
2. 截至 2018 年 9 月 11 日，上表所列第 13 至 18 项专利变更至新欧科技名下的手续正
在办理中。
4.在建工程
根据《新欧科技审计报告》、新欧科技提供的相关资料，截至 2018 年 6 月
30 日，新欧科技的在建工程余额为 32,767,616.32 元，主要为重庆欧亚“汽车
橡胶密封条项目”。
根据新欧科技出具的相关说明、重庆欧亚提供的相关资料并经本所律师实地
走访，重庆欧亚就“汽车橡胶密封条项目”已取得的相关手续如下：
（1）2017 年 4 月 20 日，重庆市永川区发展和改革委员会核发《重庆市企
业投资项目备案证》（项目编号：2017-500118-36-03-002805），对重庆欧亚“汽
车橡胶密封条项目”予以备案；
（2）2017 年 10 月 16 日，重庆欧亚获得重庆市永川区国土资源和房屋管理
局核发的《不动产权证书》（渝（2017）永川区不动产权第 00978435 号）；
（3）2018 年 3 月 1 日，重庆欧亚获得重庆市永川区环境保护局核发的《重
庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（永）环准[2018]017 号）；
（4）2017 年 9 月 1 日，重庆欧亚获得重庆市永川区规划局核发的《建设用
地规划许可证》（地字第 500383201700039 号）；
（5）2017 年 12 月 28 日，重庆欧亚获得重庆市永川区规划局核发的《建设
工程规划许可证》（建字第 500383201700106 号）；
（6）2018 年 3 月 23 日，重庆欧亚获得重庆市永川区城乡建设委员会核发
的《建筑工程施工许可证》（编号为 500383201803230101）。
（五）标的公司及其子公司的税务
根据《新欧科技审计报告》及相关材料，报告期内，新欧科技及重庆欧亚执
57
行的主要税种和税率如下：
纳税主体 税种 计税依据 税率
增值税 营业收入 17、16%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
新欧科技/
教育费附加 应缴流转税税额 3%
重庆欧亚
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%/15%
根据河北省高新技术企业认定工作领导小组于 2018 年 8 月 29 日发出的《河
北省高新技术企业认定工作领导小组关于公布河北省 2018 年第三批更名高新技
术企业的通知》，原欧亚集团名下的高新技术企业证书更名为新欧科技已通过审
查，可换领新证书，证书编号为 GR201713001132。截至本法律意见书出具日，
新欧科技尚未收到换发后的新证书。
综上，本所律师认为，新欧科技及重庆欧亚执行的税种、税率符合现行法律
法规和规范性文件的规定。
（六）标的公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1.诉讼、仲裁情况
根据新欧科技出具的说明、本所律师对新欧科技高级管理人员的访谈，并经
本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站所获公开信
息（查询日：2018 年 9 月 11 日），截至前述查询日，新欧科技及其子公司不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2.行政处罚情况
根据河北省清河经济开发区行政审批局、清河县市场监督管理局、清河县国
家税务局王官庄税务分局、清河县地方税务局王官庄税务分局、清河县人力资源
和社会保障局社会保险事业管理局、清河县人力资源和社会保障局劳动监察大
队、清河县安全生产监督管理局、邢台市环境保护局清河县分局、清河县公安消
防大队、清河县质量技术监督局、重庆市永川区人力资源和社会保障局分别出具
的证明、国家税务总局重庆市永川区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》、
58
重庆市工商行政管理局永川区分局出具的《重庆市企业信用信息查询报告》以及
本所律师在相关主管部门网站查询所获公开信息（查询日：2018 年 9 月 11 日），
截至前述查询日，新欧科技及其子公司在报告期内不存在违反有关法律、法规而
受到过重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买的标的资产及所涉标的公司
的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生
实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利
受到限制的情况。
七、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他权利义务的处理
（一）本次重大资产重组涉及债权债务处理
根据本次重大资产重组方案、《购买资产协议》、新欧科技出具的声明并经核
查，本次重大资产重组所涉标的资产为新欧科技 100%股权，本次重大资产重组
完成后，鹏翎股份将成为标的公司的股东，新欧科技仍为依法设立且合法存续的
独立法人，新欧科技对其在本次重大资产重组完成之前依法享有的债权或负担的
债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次重大资产重组不涉及债权债务
的转移。
（二）本次重大资产重组涉及其他权利义务处理
根据本次重大资产重组方案、《购买资产协议》，新欧科技在本次重大资产重
组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重大资产重
组之前新欧科技与其各自员工之间的劳动关系不因本次重大资产重组的实施而
发生变更或终止。因此，本次重大资产重组不涉及人员转移或人员安置问题。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
59
（一）关联交易
1.本次重大资产重组前上市公司存在的关联交易
根据《鹏翎股份审计报告》、 天津鹏翎胶管股份有限公司 2017 年年度报告》、
《天津鹏翎胶管股份有限公司 2016 年年度报告》及《重组报告书》等相关资料，
报告期内，鹏翎股份与交易对方之间不存在关联交易，鹏翎股份与其关联方之间
的关联交易主要涉及购销商品、关联担保及关键管理人员薪酬等方面。
2.本次重大资产重组所涉关联交易
根据鹏翎股份第七届董事会第十六次会议决议及其提供的相关资料并经查
验，鉴于欧亚集团股东解恭臣、解东林、宋金花与交易对方解东泰之间为直系亲
属关系，清河新欧为解恭臣实际控制的企业，本次重组完成后欧亚集团、解东泰、
清河新欧合计持有鹏翎股份的股份比例预计将达到 5%以上，据此，根据《股票
上市规则》，本次重组完成后，交易对方、解恭臣将成为鹏翎股份的关联方。本
次交易构成关联交易。
根据鹏翎股份第七届董事会第十六次会议相关文件及会议决议，与本次重大
资产重组相关的关联交易事项，已经鹏翎股份于 2018 年 9 月 13 日召开的第七届
董事会第十六次会议审议通过，并拟提交鹏翎股份 2018 年第三次临时股东大会
审议。在董事会审议通过上述关联交易事项前，鹏翎股份独立董事于 2018 年 9
月 13 日出具了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》，认为鹏翎
股份本次交易的方案切实可行，有利于提高鹏翎股份资产质量、改善鹏翎股份财
务状况和提高持续盈利能力，符合鹏翎股份及股东的长远利益；关联交易价格公
允、合理，体现了公开、公平、公正的原则；各项与本次鹏翎股份重大资产重组
相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及鹏翎股份《公司章程》和《关联交易
管理制度》的规定，不存在损害鹏翎股份及其他股东特别是中小股东利益的情形；
此外，鹏翎股份独立董事已就与本次重大资产重组相关的关联交易事项于 2018
年 9 月 13 日出具了同意的独立意见。
60
根据《购买资产协议》相关条款以及独立董事就上述关联交易发表的独立意
见并经查验，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的关联交易除尚待鹏翎股份
股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过外，已经履行相关法定程序，符
合法律、法规和规范性文件及鹏翎股份《公司章程》及《关联交易管理制度》的
规定。
3.本次重大资产重组后新增的关联方和关联交易
本次重大资产重组完成后，鹏翎股份新增的关联方和关联交易情况如下：
本次重大资产重组完成后，交易对方为鹏翎股份新增关联方，交易对方的基
本信息详见本法律意见书“二、（二）”。
根据《鹏翎股份备考报告》，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全
资子公司，除因经营需要向欧亚集团租赁房屋、由欧亚集团代为缴纳租赁房屋产
生的电费外，上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。
经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，鹏翎股份在其《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了
股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程
序，并明确了关联交易的公允决策程序。
根据鹏翎股份出具的承诺函，本次重组完成后，鹏翎股份将继续根据相关法
律、法规以及《公司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不
必要的关联交易。
此外，为了进一步规范本次重组完成后可能新增的关联交易，维护鹏翎股份
及其中小股东的合法权益，鹏翎股份实际控制人及交易对方均出具了《关于规范
关联交易的承诺》：
（1）鹏翎股份实际控制人承诺
“1.本人及本人控制的其他企业或经济组织（如有）将采取措施尽量避免和
减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。
2.对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺将促使本公司及
本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法
签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规
61
定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上
市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
（2）交易对方承诺
“1、承诺人将诚信和善意履行作为持股 5%以上股东及其一致行动人的义
务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公
司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交
易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章
程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东
地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上
市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关
联企业进行违规担保。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为持股 5%以上股东及其一致行动人期间长期有效，
62
如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。”
综上，本所律师认为，鹏翎股份本次重大资产重组过程中发生的关联交易已
履行了必要的公允决策程序，合法有效；本次重大资产重组并未导致鹏翎股份产
生新增的持续性关联交易。
（二）同业竞争
1.关于本次重大资产重组后的同业竞争情况
根据《重组报告书》及鹏翎股份第七届董事会第十六次会议相关文件，本次
重大资产重组完成后，鹏翎股份将持有新欧科技 100%股权。因此，本次重大资
产重组完成后，鹏翎股份将扩大汽车密封条产品的研发、生产与销售业务。
根据张洪起出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、上市公司出具的说明并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及百度搜索引擎（查询日：2018 年 9
月 11 日），鹏翎股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事汽车密
封条产品的研发、生产与销售业务，不会与本次重组完成后的鹏翎股份形成同业
竞争。
综上，本次重组完成后，鹏翎股份与其控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间将不会产生同业竞争，有利于避免同业竞争。
2.关于避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，鹏翎股份实际控制人张洪起已于 2009 年 7 月 25 日出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与天津鹏翎胶管
股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或
潜在同业竞争的产品的生产经营。
2.本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商
业上对公司构成竞争的业务及活动(包括但不限于研制、生产和销售与公司研制、
生产和销售产品相同或相似的任何产品)，或拥有与公司存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经
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济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心
技术人员。
3.本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
4.上述承诺不可撤销。”
鹏翎股份实际控制人张洪起之其子张宝新先生控制的天津鹏翎控股投资有
限公司已于 2009 年 7 月 25 日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺将来不会从
事或参与任何与鹏翎股份主营业务相同或相似的业务，不会泄露公司有关专有技
术、销售渠道或客户信息等商业秘密，对因违反承诺而使鹏翎股份遭受或产生的
任何损失或开支承担赔偿责任。
本所律师认为，鹏翎股份实际控制人、控股股东及其关联方做出的上述避免
同业竞争的承诺有效，有利于避免同业竞争。
经核查，本次重大资产重组并未导致鹏翎股份产生新增的持续性关联交易；
本次重大资产重组完成后，鹏翎股份与上述关联方之间不会发生同业竞争情况。
九、本次重大资产重组的信息披露
根据鹏翎股份公开披露信息的内容并经本所律师核查，鹏翎股份已经根据
《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项
（2015 修订）》、《上市公司业务办理指南第 10 号：重大资产重组》等规定就本
次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
1.2018 年 6 月 25 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组的公告》；2018
年 7 月 10 日、7 月 24 日、8 月 7 日、8 月 21 日、9 月 4 日，上市公司发布《关
于筹划重大资产重组的进展公告》。
2.2018 年 9 月 13 日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、 关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组的相关议案。
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根据鹏翎股份出具的承诺，鹏翎股份与交易对方之间，就本次交易除签署《购
买资产协议》、《业绩补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安
排。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鹏翎股份就本次重大资
产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/
协议、事项或安排；此外，鹏翎股份及本次重大资产重组其他各方需根据本次重
大资产重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据鹏翎股份与华泰联合签署的《独立财务顾问协议》，鹏翎股份已聘请华
泰联合担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据华泰联合持有的深圳市市场
监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）、中
国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：000000015875）以及独立财务
顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，华泰联合具备担
任上市公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据鹏翎股份与立信中联签署的《审计业务约定书》，鹏翎股份已聘请立信
中联担任本次重大资产重组的财务审计机构。根据立信中联持有的天津市自由贸
易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911201160796417077）、天津市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序
号：NO.0000336）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000450）以及经办会计师持有的
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注册会计师证书，本所律师认为，立信中联具备担任上市公司重大资产重组审计
机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据鹏翎股份与中联评估签署的《资产评估业务约定书》，鹏翎股份已聘请
中联评估担任本次重大资产重组的资产评估机构。根据中联评估持有的北京市工
商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、
中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证
书》（证书编号：0100001001）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，
本所律师认为，中联评估具备担任上市公司重大资产重组资产评估机构的资质，
其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据鹏翎股份与本所签署的《律师服务协议》，鹏翎股份已聘请本所担任本
次重大资产重组的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000769903890U）及签字律师持有
的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问
的相应资格。
据此，本所律师认为，参与鹏翎股份本次重大资产重组的各证券服务机构均
具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、行政法规和规范性文件的
相关规定。
十一、本次重大资产重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自鹏翎股份因本次重大资产重
组首次披露相关公告之日（2018 年 6 月 25 日）前 6 个月至 2018 年 9 月 10 日（核
查日）（以下称“核查期间”），核查对象包括鹏翎股份现任董事、监事、高级管
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理人员、持有鹏翎股份 5%以上股份的股东；交易对方、标的公司及其董事、监
事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人核查对
象的配偶、父母、子女。
根据结算公司出具的查询记录以及前述核查对象出具的自查报告，在核查期
间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖鹏翎股份股票的情形：
姓名 日期 变更股份数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
2017.12.26 -18,000.00 30,000.00 卖出
2017.12.28 -20,000.00 10,000.00 卖出
刘原欣
2018.01.02 -2,000.00 8,000.00 卖出
2018.01.03 -3,000.00 5,000.00 卖出
张洪利 2017.12.28 -30,000.00 458,350.00 卖出
注：刘原欣现任鹏翎股份人力资源部长；张洪利为鹏翎股份实际控制人张洪起的弟弟。
就上述买卖股票情况，本所律师进行了以下核查：
1. 本所律师查阅了鹏翎股份重大资产重组项目交易进程备忘录、鹏翎股份、
交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关人员出具的声明，经核
查，鹏翎股份、交易对方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重
组内幕信息的情形。
2.根据刘原欣出具的声明并经本所律师对刘原欣的访谈，刘原欣声明如下：
“本人于 2018 年 6 月 4 日首次知悉鹏翎股份筹划本次重组事项，其后，本
人因工作调整未再参与任何与本次重组相关的工作。
在 2018 年 6 月 4 日前，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用
任何对鹏翎股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含鹏翎股份本次重组事
宜），也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖鹏翎股份股票，本
人未获取与鹏翎股份本次重组事项有关的内幕信息。
本人于 2018 年 6 月 4 日首次知悉鹏翎股份筹划本次重组事项后，从未向任
何人员泄露任何对鹏翎股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息（含鹏翎股份
筹划本次重组事宜）；本人未再参与本次重组后，本人亦未通过任何直接或间接
途径知悉、探知或利用任何对鹏翎股份股票价格有重大影响的尚未公开的信息
（含鹏翎股份本次重组事宜），也从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本
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人买卖鹏翎股份股票，本人未获取与鹏翎股份本次重组事项有关的内幕信息。
本人在 2018 年 6 月 25 日鹏翎股份披露重大资产重组公告前 6 个月期间内卖
出鹏翎股份股票系因个人资金需求，与鹏翎股份本次重组事项不存在任何关联，
不存在内幕交易的情形。
本人已知悉相关规定，如上述买卖鹏翎股份股票的行为被证券监管部门认定
有不当之处，本人承诺将自 2017 年 12 月 25 日至本声明出具日卖出鹏翎股份股
票所得收益（如有）全部上交鹏翎股份。在鹏翎股份本次重组实施完毕前，本人
将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件
的相关规定，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖鹏翎股
份的股票。”
3.根据张洪利出具的声明并经本所律师对张洪利的访谈，张洪利声明如下：
“本人在鹏翎股份首次披露本次重大资产重组相关公告前，未通过任何直接
或间接途径知悉、探知或利用任何对鹏翎股份股票价格有重大影响的尚未公开的
信息（含鹏翎股份本次重组事宜），本人从未参与本次重组方案的筹划，也从未
有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖鹏翎股份股票，本人未获取与鹏
翎股份本次重组事项有关的内幕信息。
本人在 2018 年 6 月 25 日鹏翎股份披露重大资产重组公告前 6 个月期间内卖
出鹏翎股份股票系因个人资金需求，与鹏翎股份本次重组事项不存在任何关联，
不存在内幕交易的情形。
本人已知悉相关规定，如上述买卖鹏翎股份股票的行为被证券监管部门认定
有不当之处，本人承诺将自 2017 年 12 月 25 日至本声明出具日卖出鹏翎股份股
票所得收益（如有）全部上交鹏翎股份。在鹏翎股份本次重组实施完毕前，本人
将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件
的相关规定，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖鹏翎股
份的股票。”
4.根据张洪起出具的说明，其弟弟张洪利在核查期间卖出鹏翎股份股票的行
为，系因张洪利个人资金需求，与鹏翎股份本次重组事项不存在任何关联，不存
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在利用本次重组的内幕信息进行股票卖出的情形。张洪起从未告知张洪利任何关
于鹏翎股份本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情
况。
综上所述，前述在核查期间内存在买卖鹏翎股份股票行为的相关自然人均声
明和承诺其买卖鹏翎股份股票的行为系因个人资金需求，与鹏翎股份本次重组事
项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。据此，本所律师认为，在上述人员
声明及陈述真实的前提下，上述买卖鹏翎股份股票的行为不构成本次重大资产重
组的实质性障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1.鹏翎股份本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及
鹏翎股份《公司章程》的规定；
2.鹏翎股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买
资产并募集配套资金的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作
为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格；
3.本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的
批准和授权合法有效，其中，鹏翎股份购买新欧科技51%股权事项尚需取得鹏翎
股份股东大会的批准，发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权及募集配套资
金事项尚需取得鹏翎股份股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施；
4.本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件；
5.本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的形式与
内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定
的生效条件成就时即可生效；
6.本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质
押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至鹏翎股份名下不存
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在实质性法律障碍；
7.本次重大资产重组前，交易对方欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、
解东泰与鹏翎股份不存在关联关系，本次重组完成后，欧亚集团、清河新欧、解
恭臣、宋金花、解东林、解东泰将成为鹏翎股份的新增关联方；
8.本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规
的规定；
9.鹏翎股份就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报
告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；
10.参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕
2018 年 9 月 13 日
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