意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

鹏翎股份:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明2018-09-14  

						                   天津鹏翎集团股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                    提交法律文件的有效性的说明


    天津鹏翎集团股份有限公司(以下称“公司”或“鹏翎股份”)拟向河北新
华欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙)、宋金花、
解东林、解东泰发行股份及支付现金购买其合计持有的河北新欧汽车零部件科技
有限公司(以下简称“新欧科技”)100%的股权,同时拟向不超过5名符合条件
的特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下称“本次交易”)。根据《上市
公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》的相关规定,本次交易构成上市公
司重大资产重组。
    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下:


    一、关于公司本次交易履行法定程序的说明
    1.因拟筹划重大资产重组事项,公司于2018年6月25日发布了《关于筹划重
大资产重组的公告》,分别于2018年7月10日、7月24日、8月7日、8月21日、9
月4日发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》,公司已按照中国证监会和深
圳证券交易所的要求,及时履行了信息披露义务。
    2.自筹划重大资产重组事项以来,公司确定了独立财务顾问、律师事务所及
具有证券期货业务资格的审计、评估机构,并按照相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了本次交易的议案及需要提交的其它法律文件。
    3.在初步筹划磋商本次交易事项期间,公司与交易对方及各中介机构均采取
了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。
    4.审议本次交易的公司董事会会议召开前,公司独立董事认真审核了本次交
易涉及的相关议案及文件,对本次交易事项予以事前认可,同意将相关议案提交
公司董事会审议。
    5.2018年9月13日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关


                                   1
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其
摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。独立董事在认真审核了本次交
易相关文件的基础上,对本次交易事项发表了独立意见。同日,公司与交易对方
分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协
议》。
    6.截至本说明出具日,本次交易所涉现金方式购买新欧科技51%股权事项尚
需公司召开股东大会审议通过;本次交易所涉发行股份及支付现金方式购买新欧
科技49%股权事项尚需履行如下批准程序:
    (1)公司召开股东大会审议通过;
    (2)中国证监会核准本次交易。
    综上,公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定
程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易所涉现金方式购买新欧科技51%
股权事项尚需公司召开股东大会审议通过;本次交易所涉发行股份及支付现金方
式购买新欧科技49%股权事项尚需获得公司召开股东大会审议通过及中国证监会
核准。


    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《创业板信息披露业务备
忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性法律文件的规定,
就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事已做出如下声明和保
证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结

                                    2
论以前,公司全体董事不转让在公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董
事会代其本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身
份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本
人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节,其本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
    综上所述,公司董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。

    (以下无正文)




                                  3
(本页无正文,为《天津鹏翎集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页)




                                       天津鹏翎集团股份有限公司董事会


                                                        2018年9月14日




                                  4