北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN252-9 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
年度权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN252-9 号
致：天津鹏翎集团股份有限公司
根据鹏翎股份与本所签订的《律师服务协议》，本所接受鹏翎股份的委托，
为鹏翎股份本次重大资产重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对鹏翎股份已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实
进行了核查和验证（以下称“查验”），并出具了《北京国枫律师事务所关于天津
鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏
翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫
律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之
二》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称
“《补充法律意见书之三》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书之四》（以下称“《补充法律意见书之四》”）、《北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之五》（以下称“《补充法律意见书之五》”）、
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《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下称
“《标的资产过户情况法律意见书之一》”）及《北京国枫律师事务所关于天津
鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下称“《标的资产过户情况法律意见
书之二》”）。
中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华
欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]498 号）核准本次重大资产重组相关事宜。现本所律师就鹏翎股份实施
2018 年年度权益分派后调整发行股份购买资产股票发行价格和发行数量相关事
宜进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》
《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》《标
的资产过户情况法律意见书之一》《标的资产过户情况法律意见书之二》中的声
明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关简称和
用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》
《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》《标
的资产过户情况法律意见书之一》《标的资产过户情况法律意见书之二》中相同
简称和用语的含义一致。
本所律师同意将本法律意见书作为鹏翎股份本次重大资产重组所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅
供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《重组办法》《若干问题的规
定》《指导意见》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就为鹏翎股
份实施 2018 年年度权益分派后调整发行股份购买资产股票发行价格和发行数量
相关事宜进行查验，并出具法律意见如下：
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一、本次重大资产重组基本情况
根据《重组报告书》《购买资产协议》及鹏翎股份 2018 年第三次临时股东大
会决议等本次重组相关文件，本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配
套资金组成。本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
鹏翎股份拟以发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、宋金花、解东林、
解东泰、清河新欧合计持有的新欧科技 100%的股权，即鹏翎股份先以支付现金
方式购买交易对方合法持有的新欧科技 51%的股权，交易对价为 61,200 万元；
再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技 49%的股权，其
中，以现金方式支付对价 10,800 万元，以发行股份方式支付对价 48,000 万元。
新欧科技 100%股权的交易价格为 120,000 万元。具体支付方式如下：
现金购买
发行股份及支付现金购买 49%股权
交易对方持 51%股权
序 总交易价格
交易对方 有标的公司 发行股份
号 （万元） 现金对价 现金对价
股权比例 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
1 欧亚集团 45% 54,000 10,800 32,400 47,093,023 10,800
2 宋金花 15% 18,000 18,000 - - -
3 解东林 15% 18,000 18,000 - - -
4 解东泰 15% 18,000 12,000 6,000 8,720,930 -
5 清河新欧 10% 12,000 2,400 9,600 13,953,488 -
合计 100% 120,000 61,200 48,000 69,767,441 10,800
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（二）募集配套资金
鹏翎股份拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金不超过 13,200 万元，用于支付本次交易的部分现金对价及中介机
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构费用。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本
次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价 90%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股
权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
二、上市公司实施 2018 年年度权益分派后调整股票发行价格和发行数量
（一）2018 年度利润分配的实施
2019 年 5 月 7 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配预案的议案》。
2019 年 5 月 10 日，上市公司公告了《天津鹏翎集团股份有限公司 2018 年
年度权益分派实施的公告》，2018 年年度权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 15
日，除权除息日为 2019 年 5 月 16 日，权益分派方案为以公司现有总股本
359,730,960 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.667000 元人民币现金（含税；
扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII 以及持有首发前
限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.600300 元；持有首发后限售股、股权
激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，上市公司暂
不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额：持有首
发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香
港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差
别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.000000 股。
（二）上市公司实施 2018 年年度权益分派后股票发行价格和发行数量的调
整
根据上市公司本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、本次交易方案、
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与交易对方签署的《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议，在本次发
行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应调整。
1. 发行价格的调整
上市公司实施 2018 年年度权益分派后，本次发行股份购买资产的发行价格
6.88 元/股调整为 4.01 元/股。具体计算过程如下：
P1=（P0-D）/(1+每股送股或转增股本数)=（6.88 元/股-0.0667 元/股）
/(1+0.7)=4.01 元/股
其中：调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）
2. 发行股票数量的调整
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为发行的股份总数=
上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价总额/本次发行价格。发行股份的
数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公
司。
根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述除权除息后的发行价格
4.01 元/股测算，本次交易调整前后向交易对方发行的股份数量的具体情况如下：
序号 名称 调整前发行股份（股） 调整后发行股份（股） 股份支付金额（万元）
1 欧亚集团 47,093,023 80,798,004 32,400
2 解东泰 8,720,930 14,962,593 6,000
3 清河新欧 13,953,488 23,940,149 9,600
合计 69,767,441 119,700,746 48,000
综上，本所律师认为，上市公司因实施 2018 年年度权益分派而调整本次发
行股份购买资产的股份发行价格和发行数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《重组办法》等有关法律法规的规定及相关交易协议的约定，并且已经履行了现
阶段必要的信息披露程序。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，上市公司因实施2018年年度权益分派而调整本次
发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《重组办法》等有关法律法规的规定及相关交易协议的约定，并且已经履行
了现阶段必要的信息披露程序。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金年度权益分派实施完毕后调整股份发行
价格和数量的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕
2019 年 5 月 16 日
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