证券代码：300375           证券简称：鹏翎股份          公告编码：2019-107

                   天津鹏翎集团股份有限公司
             关于以募集资金置换预先已投入募集资金
                   投资项目的自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）于 2019 年 11
月 29 日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十四次会议，审
议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议
案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。现将相关事项

公告如下：
    一、本次募集配套资金到位和验资情况
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准
天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498 号）核准，并经深圳证券交

易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式向天津金
镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥、长和锦绣 560 号私募股权投资基金等 3
名投资者发行人民币普通股（A 股）17,499,998 股，每股面值 1 元，发行价格
为 3.40 元/股，募集配套资金总额为 59,499,993.20 元，扣除承销费用（包含增
值税进项税）11,000,000.00 元后，实际到账金额为人民币 48,499,993.20 元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10 月 24 日对本次募集资
金到位情况进行了审验，并出具了《天津鹏翎集团股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2019]第 ZB11980 号）。
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规的要
求，公司为本次的募集资金开设了专项账户，对募集资金进行专户存储管理，募

集资金到账后，全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资
金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用进行监管。
    二、募集资金的投资项目情况
       根据重大资产重组的方案，鹏翎股份拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募
 集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200 万元，拟用于支付本次交易的部
 分现金对价及支付中介机构费用。若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用

 募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整
 并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上
 市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
       本次发行过程中，公司向天津金镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥、长和
 锦绣 560 号私募股权投资基金等 3 名配套融资认购方发行股份募集配套资金

 59,499,993.20 元。
       三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

       募集资金到位前，根据相关协议，公司通过自筹资金已支付完毕本次交易的

 全部现金对价，以及部分中介机构费用。截至 2019 年 11 月 28 日，鹏翎股份以
 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 11,437.08 万元，并
 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津鹏翎集团股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字 [2019]第
 ZB12017 号）。

       本次公司拟使用募集资金 4,850 万元置换已预先投入的本次交易现金对价，
 具体情况如下表所示：
                                                                           单位：万元

                                                截至 2019 年 11 月 28 日
序号          募集配套资金用途       投资总额                              拟置换金额
                                                  自有资金已投入金额
 1     支付本次交易的部分现金对价   10,800.00                10,800.00     4,850.00（注）
 2     支付中介机构费用              2,400.00                   637.08                  -
                合计                13,200.00                11,437.08         4,850.00

 注：2019 年 10 月 22 日，华泰联合证券将募集资金划转至公司账户，实际置换金额以银行

 结算为准。

       本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，不影响募集资金
 项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间

 未超过 6 个月。
       四、本次置换事项审核意见
       1、董事会审议情况
    公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已支付本次
交易现金对价的自筹资金。

    2、独立董事意见
    经审议，独立董事认为：公司以自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司
发展需要，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司投资项目实际使用自筹
资金情况进行了鉴证，并出具了《关于天津鹏翎集团股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZB12017 号）。本次

使用募集资金置换前期已支付对价的自筹资金，经过公司必要的审批程序，募集
资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，符合全体股东的利益以及《上市公司监管指引第 2 号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。独

立董事同意公司以募集资金置换前期已支付本次交易现金对价的自筹资金。
    3、监事会审议情况
    经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换公司前期已支付对价的自
筹资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形，事项决策和审议程序合法、合
规。同意公司以募集资金置换预先已支付本次交易现金对价的自筹资金。

    4、会计师鉴证意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先支付对价的情况
进行专项审核，并出具了《关于天津鹏翎集团股份有限公司使用募集资金置换预
先投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZB12017 号），认为公司
管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定。
    5、独立财务顾问意见
    鹏翎股份本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经立信会

计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的
使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机
构对鹏翎股份实施该事项无异议。
    五、备查文件

    1、第七届董事会第二十八次会议决议；
    2、第七届监事会第二十四次会议决议；
    3、独立董事对第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
    4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津鹏翎集团股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目情况鉴证报告》；

    5、华泰联合证券有限责任公司关于公司使用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目自筹资金的核查意见；


   特此公告。




                                      天津鹏翎集团股份有限公司董事会
                                              2019年11月29日