天津鹏翎集团股份有限公司

使用募集资金置换预先投入

募投项目情况鉴证报告

信会师报字[2019]第 ZB12017 号
               天津鹏翎集团股份有限公司
               使用募集资金置换预先投入
                 募投项目情况鉴证报告
                       2019 年 11 月 29 日




                          目录               页次



一、   使用募集资金置换预先投入               1-2

       募投项目情况鉴证报告

二、   使用募集资金置换预先投入               1-2

       募投项目情况的专项说明
           关于天津鹏翎集团股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入募投项目情况
                     鉴证报告
                                               信会师报字[2019]第ZB12017号


天津鹏翎集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
编制的截止日为 2019 年 11 月 28 日《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的专项说明》进行专项审核。


    一、管理层的责任
    按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定要求编制

《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合
法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的
其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏，是贵公司管理层的责任。


    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中

国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，对贵公司管理层编制的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了
审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审
核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。


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    三、审核意见
    经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。


    四、报告使用范围
    本报告仅供贵公司用于以使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之
目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务
的注册会计师及本会计师事务所无关。




    立信会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：
                                           （项目合伙人）


               中国上海                     中国注册会计师：


                                         二〇一九年十一月二十九日




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                   天津鹏翎集团股份有限公司董事会关于
       使用募集资金置换预先投入募投项目情况的专项说明


       一、 募集资金的数额和到位时间


       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准

天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498 号）核准，并经深圳证券交易
所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式向天津金镒
泰股权投资基金合伙企业、王泽祥、长和锦绣 560 号私募股权投资基金等 3 名投
资者发行人民币普通股（A 股）17,499,998 股，每股面值 1 元，发行价格为 3.40

元/股，募集配套资金总额为 59,499,993.20 元，扣除重大资产重组相关发行费用（不
包含增值税进项税额）人民币 16,748,113.75 元后，实际募集资金净额为人民币
42,751,879.45 元，其中新增股本为人民币 17,499,998.00 元，资本公积为人民币
25,251,881.45 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10 月 24 日对
本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《天津鹏翎集团股份有限公司验资
报告》（信会师报字[2019]第 ZB11980 号）。


       二、 非公开发行 A 股股票预案中对募集资金投向承诺情况


       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 13,200 万元，拟用于支付本次交易
的部分现金对价及支付中介机构费用。具体情况如下：

序号    项目名称                     项目投资总额    （万元） 募集资金拟投入金额（万元）

1       支付本次交易的部分现金对价                  10,800.00                     10,800.00
2       支付中介机构费用                             2,400.00                      2,400.00
            合计                                    13,200.00                     13,200.00

       根据重大资产重组的方案，鹏翎股份拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200 万元，拟用于支付本次交易的部分

现金对价及支付中介机构费用。若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募

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集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并
最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。


     三、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况


     截至 2019 年 11 月 28 日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为 11,437.08 万元（其中：用自有资金支付的中介机构费用是不含税金
额，下同），具体投资情况如下：
                                                               金额单位：人民币万元

                             截至 2019 年 11 月 28 日自有资金已
         项目名称                                                       拟置换金额
                                          投入金额

支付本次交易的部分现金对价                            10,800.00                       4,850.00

支付中介机构费用                                          637.08

           合计                                       11,437.08                       4,850.00

     说明：截至 2019 年 11 月 28 日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际投资额为 11,437.08 万元，本次募集资金净额 4,850 万元，所以 本次
以自筹资金置换募集资金的金额为 4,850 万元。


     四、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与非公开发行 A 股股票预
            案承诺情况比较


         项目名称            募集资金拟投入金额（万元） 自筹资金预先投入（万元）     差异说明

支付本次交易的部分现金对价                    10,800.00                10,800.00

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支付中介机构费用                               2,400.00                  637.08    已用自筹资金
                                                                                   支付完毕

           合计                               13,200.00                11,437.08




                                                     天津鹏翎集团股份有限公司董事会

                                                                       2019 年 11 月 29 日
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