天津鹏翎集团股份有限公司现场检查结果通知



                     华泰联合证券有限责任公司

                关于天津鹏翎集团股份有限公司

                  2019年度现场检查结果的通知

天津鹏翎集团股份有限公司：

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上

市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”）作为贵公司 2017 年非公开发行股票的保荐机构，为
切实履行持续督导职责，2019 年 12 月 29 日至 30 日，华泰联合证券采取与公司
董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问，查阅公司三会记录、募

集资金专户对账单、公告文件以及其他相关资料，获取公司出具的说明，实地查
看公司生产经营场所等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、
信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内
的事项进行现场检查，现将现场检查结果以及提请公司注意的事项和建议通知如

下：

   一、检查结论

    公司章程和公司治理制度完备、合规，并得到有效执行；董事、监事、高级

管理人员和控股股东不存在损害上市公司利益的行为；公司人员、资产、财务、
机构、业务方面独立，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争；公司内部
控制执行情况良好。

    公司信息披露事务管理制度完善，并得到有效执行；信息披露真实、准确、
及时、完整、公平，信息披露质量良好；内幕信息管理制度完善。

    公司不存在损害公司利益行为的迹象，相关制度已经建立；公司关联方清单

完整，关联交易的决策程序符合法规、规章的规定，关联交易具备商业实质、价
格公允，关联交易记录完整，关联交易如实披露；公司对外担保的决策程序符合


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法规、规章的规定，对外担保披露准确、完整。

    公司募集资金管理制度的建立流程合法合规，制度对募集资金专户存储、使

用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，对募集资金使用的申请、分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定；募集资金专
户管理和募集资金使用情况合法合规；公司及时、真实、准确、完整披露募集资
金的存放和使用情况。

    除副董事长、总裁张宝新因融资不及预期的原因导致未能完全履行增持承诺
外，鹏翎股份、控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员皆
严格履行了承诺。

   二、提请上市公司注意的事项及建议

    1、关于首发及非公开发行股票募集资金使用情况的说明

    （1）公司首发募投项目之一新型低渗透空调胶管项目的投资收益与招股说
明书存在差异，原因为公司对该类产品的定位主要是进口替代，在进入大众等大

型汽车主机厂前需要进行材料试验、功能检测、路试、试生产等一系列工作，且
过程中行业标准、技术应用也会发生变化，前述过程耗时长且实际进展与公司预
期存在差异。同时，国内新型低渗透汽车空调胶管总成的市场竞争比较激烈，公
司对自主品牌汽车厂商汽车空调胶管的市场开拓不及预期。

    华泰联合证券已建议公司持续关注新型低渗透空调胶管项目市场拓展，加快

推进各大主机厂商对公司相关产品的认证测试工作，加大力度拓展自主品牌汽车
厂商市场，根据国内空调胶管的竞争形势及公司经营战略合理安排资源投入及市
场推广策略。

    （2）受募集资金到位时间延迟、市场开拓和产品开发周期较长等因素影响，
2017 年非公开发行股票募投项目之一的汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目的
投资进度曾一度落后于非公开发行股票预案披露的募投项目预计投资进度。此

外，受中国汽车市场的波动影响，国内乘用车销量收紧，对汽车涡轮增压 PA 吹
塑管路总成项目的产品定点、销售产生一定影响，产能剩余明显。经 2019 年 11
月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2019 年 12 月 16 日召开的 2019


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年第四次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施该项目并将剩余募集资金及
相关利息永久补充流动资金，用于主营业务发展需要和偿还银行贷款等，既可以
提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力。此

次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常
生产经营产生不利影响。

    2、关于公司经营业绩

    公司作为汽车零部件生产企业，受现阶段宏观经济增速放缓的影响，居民汽
车消费需求受到抑制，国内乘用车销量收紧，整个汽车行业产销市场整体处于低
位运行，使得流体管路及密封件产品需求减少，公司业绩存在一定的下行压力。

根据 2019 年前三季度业绩初步预测，虽然目前公司经营状况稳定，主营业务收
入有所上升，但是归属上市公司股东的净利润已出现一定程度的下滑。

    华泰联合证券已提请公司制定符合行业发展现状及公司经营实际的战略计

划，重点关注下游客户经营情况、原材料价格波动、人工成本上涨等因素，聚焦
客户与产品开发，推进新能源产品开发，推进精益生产、提升生产效率和质量，
着力提升市场竞争力。

    另一方面，公司通过 2018 年重大资产重组，收购了河北新欧汽车零部件科

技有限公司 100%股权，华泰联合证券已建议公司关注收购标的承诺期业绩完成
情况，关注年终商誉减值测试情况。

    3、关于副董事长、总裁张宝新增持公司股份的进展

    公司于 2019 年 2 月 1 日披露《关于董事、总裁完成增持计划暨继续增持公
司股份的公告》，公司副董事长、总裁张宝新先生计划以自有资金或自筹资金增

持公司股份，增持金额为 1,000-2,000 万元，且拟增持价格不高于 3.82 元/股（权
益分派前价格 6.5 元/股）。2019 年 6 月 6 日，公司披露《关于延长集团公司副
董事长、总裁张宝新增持承诺履行期限的公告》，经 2019 年第三次临时股东大
会审议通过，同意将张宝新先生的增持计划实施期限延长 6 个月，即本次增持计
划延长至 2019 年 12 月 31 日。

    在张宝新先生的增持承诺做出后，华泰联合证券多次向公司问询增持进展情


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况并督促尽快履行承诺，现承诺增持的期限已满。截至 2019 年 12 月 31 日，张
宝新先生累计增持股份 316,800 股，占公司总股本的 0.0423%，累计增持金额
1,104,674.40 元，未完全履行增持承诺。华泰联合证券于 2020 年 1 月 1 日向鹏翎

股份、张宝新先生及公司董事会秘书发送《关于天津鹏翎集团股份有限公司持续
督导工作沟通函》，要求说明超期未履行承诺的原因、后续增持及整改计划；提
请公司关注，督促股东落实承诺，并及时就股东承诺履行情况进行公告，以维护
中小投资者利益；提请公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等责任主体信守承诺，全面履行公开承诺事项。根据《上市公司监管指引第 4

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法规充分履行信息披露义务，并采取必要的措施保护上市公司和投资者的利
益。




    特此通知！




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
2019 年度现场检查结果的通知》之签章页）




    保荐代表人： ____________         ____________
                    杜长庆                  张怿




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