鼎捷软件：第三届董事会第十六次会议决议公告2019-03-27
证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2019-03010
鼎捷软件股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知已
于 2019 年 3 月 15 日以邮件、电话确认方式发出，会议于 2019 年 3 月 25 日以现
场及通讯方式举行。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，本次会议召集、
召开情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认
真审议，做出如下决议：
一、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
《公司 2018 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网
站公告的《公司 2018 年年度报告》中的相关内容。
公司独立董事郭田勇先生、林凤仪先生、万华林先生向董事会递交了《独立
董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。具体内容详
见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》
公司审议了《公司 2018 年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映
了公司经营管理层 2018 年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
2018 年，公司实现营业收入 134,152.15 万元，比上年同期增长 10.32%；利
润总额 11,315.57 万元，比上年同期增长 18.26%；归属于上市公司普通股股东
的净利润 7,923.67 万元，比上年同期增长 29.68%。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：公司 2018 年度合并
报表口径实现的归属于母公司所有者净利润 79,236,721.13 元，母公司实现净利
润 39,323,387.12 元，根据《公司法》及《公司章程》规定，提取 10%的法定盈
余公积合计 3,932,338.71 元，截至 2018 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
321,910,734.23 元。
公司结合自身发展阶段和资金情况，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司
的可持续发展，通过现金分红实实在在地回报投资者，强化市场长期投资理念，
建议公司 2018 年度利润分配预案为：
以公司总股本 264,660,343 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1
元人民币（含税），共计派发现金股利 26,466,034.3 元（含税），累积剩余未
分配利润 295,444,699.93 元。
以上利润分配方案合法合规，公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容
详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《公司 2018 年度报告全文及其摘要》
关于《公司 2018 年度报告全文及其摘要》详见披露于中国证监会指定信息
披露网站的公告，年报披露提示性公告同时在《证券时报》上刊登。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于确认公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日
常关联交易计划的议案》
公司 2018 年度内发生的采购、生产、销售独立于主要股东及其所控制的企
业。2018 年度，公司未发生重大关联交易事项，发生的关联交易系市场定价，
是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了
公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不影响公司和中小股东
的利益。具体内容详见公司《2018 年度报告全文》中相关内容。
公司预计 2019 年度日常关联交易计划是公司正常生产经营的需要，符合相
关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交
易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。预计总金额合
计不逾人民币 1,600 万元。
本议案属于关联交易，关联董事刘波先生、朱志浩先生、张云飞女士、林凤
仪先生、万华林先生对该议案回避表决。
公司独立董事对此项议案发表事前认可的独立意见，同意提交董事会审议并
发表独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：关联董事刘波先生、朱志浩先生、张云飞女士、林凤仪先生、万
华林先生回避表决，非关联董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于确认 2018 年度坏账核销的议案》
公司 2018 年度实际核销的应收账款金额合计为人民币 24,988,840.49 元，
占期末应收账款总额约 6.83%。由于长期挂账、对方倒闭等因素，款项经催收等
收款程序后仍不能收回，予以确认核销，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存
在损害公司和股东利益的情况。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的公
告。
公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披
露网站的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度的审计工作中，本着严谨
求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过
程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告内容客观、
公正。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟聘任大
华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审计机构。
公司独立董事对此发表了事前认可意见，同意提交董事会审议并发表独立意
见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员的报酬如下：
1、独立董事：每人每年税前人民币 96,000 元。独立董事因履行职务而发生
的差旅等费用，由公司据实报销；
2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相
应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司内领取报酬；
3、监事：职工监事根据其任职岗位领取相应的报酬；非职工监事每人每年
税前新台币 432,000（约人民币 93,887 元）。监事因履行职务而发生的差旅等
费用，由公司据实报销；
4、公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬
和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力
等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司独立董事对本议案中董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案中董事、监事的薪酬事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
为提高公司自有闲置资金的使用效率，提高短期财务投资收益，在保证日常
经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用合计不超过人民币 5 亿元自有闲
置资金购买银行理财产品，资金使用期限自本次董事会决议通过之日起两年内有
效。在上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金
实际情况增减。
公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披
露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于变更公司内审部负责人的议案》
因工作调整，陆续先生申请辞去内审部负责人职务。经公司审计委员会提名，
董事会审议通过，同意聘任朱佳莹女士担任公司内审部负责人职务，负责公司内
部审计工作。任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日
止。朱佳莹女士的简历详见附件。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的
公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》详见披露于中国证监会指定
信息披露网站的公告。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》
由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1
名激励对象因个人原因于近日离职，根据相关法规以及公司股权激励计划的规
定，需注销上述离职的激励对象已授予但尚未行权的股票期权1.2万份；回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票1.2万股，回购注销价格为7.55元/股。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监
会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司 2018 年度利润分配预
案》
2018 年度子公司鼎新电脑经审计的净利润为台币 343,494,454 元 （约人民
币 75,465,731.54 元），依据相关法规及章程的规定，拟向股东每股(台湾每股
面额为台币 10 元，约人民币 2.23 元)派发现金股利台币 2.70 元（约人民币 0.60
元），共计派发现金股利为台币 206,196,268 元（约人民币 46,043,626.64 元），
累计剩余未分配利润为台币 315,014,083 元（约人民币 70,342,644.73 元）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行
续签短期融资额度案》
为充实营运资金，同意子公司鼎新电脑股份有限公司向台北富邦商业银行申
请续签短期融资额度案，申请额度为新台币 12.5 亿元（约人民币 2.7 亿元），
期限一年，可循环动用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授权子
公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与华南商业银行续签
短期融资额度案》
为充实营运资金，同意子公司鼎新电脑股份有限公司向华南商业银行申请续
签短期融资额度案，申请额度为新台币 3 亿元（约人民币 6,520 万元），期限一
年，可循环动用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授权子公司鼎
新电脑董事长办理后续相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1、审议通过《回购股份的目的和用途》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信
心，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二
级市场状况后，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《回购股份的种类》
本次拟回购股份的种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《回购股份的方式》
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《回购股份的价格区间》
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格不超过人民币
18.00元/股，回购股票的价格上限不超过董事会通过回购议案决议前三十个交易
日股票交易均价的150%。
若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《回购股份的总金额及资金来源》
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万
元，资金来源为公司的自有资金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《回购股份数量及占总股本比例》
按照本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，
回购价格上限18.00元/股测算，预计回购股份数量约为166.67万股至333.33万份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
份数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《回购股份的实施期限》
（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起
不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如果根据股东大会的授权公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下述期间回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内。
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《回购决议的有效期》
本次回购决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日
起 12 个月内。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事项的
议案》
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公
司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜：
1、授权董事会设立回购专用证券账户或其它相关证券账户；
2、授权董事会根据回购方案要求择机回购股份，包括回购的时间、价格和
数量；
3、授权董事会依据有关规定（适用的法律法规及监管部门的规定）调整具
体实施方案，办理与回购股份有关的其它事项；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项；
6、本授权自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
公司将于 2019 年 4 月 25 日召开公司 2018 年度股东大会，具体内容详见 2019
年 3 月 27 日中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开 2018 年度股东大会
的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十五日
附件
简历如下：
朱佳莹女士，中国台湾籍，1974 年生，学士。曾任 KPMG 安候建业联合会
计师事务所高级审计员。2001 年加入公司，历任鼎新电脑（公司台湾全资子公
司）内审部负责人、商管部经理、财务部副总经理，现任公司内审部副总经理。
朱佳莹女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》
的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条规定的情形，亦不存在被列入失信被执行人名单的情形。
