海润天睿律师事务所 ———— 股东大会的法律意见书


                       北京海润天睿律师事务所
                     关于鼎捷软件股份有限公司
                   2018 年度股东大会的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师井泉、陶涛出席公司 2018 年度股东大会
并对本次股东大会进行律师见证。


    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作
指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2019 年 3
月 27 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露，通知中载明了召开会议
的基本情况、会议审议事项、提案编码、现场股东大会会议登记方法、参加网络
投票的具体操作流程等事项。


   本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间为：
2019 年 4 月 24 日-2019 年 4 月 25 日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2019 年 4 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 4
月 24 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 25 日下午 15:00 期间的任意时间。


    本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 25 日下午 13:30 在上海市静安区江场
三路 238 号聚能湾创新创业中心一楼会议室如期召开，会议由公司董事长孙蔼彬
先生主持。


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 27 人，代表股份 125,069,896
股，占公司总股份的 47.2568%。


    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 16 人，代表股份
124,926,876 股，占公司总股本的 47.2027％；参加网络投票的股东及股东代理
人共计 11 人，代表股份 143,020 股，占公司总股本的 0.0540%。


    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级
管理人员列席了本次股东大会。


    经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合
法有效。


    三、 本次股东大会审议事项


    本次股东大会审议的事项如下：


    （一）《公司 2018 年度董事会工作报告》；
    （二）《公司 2018 年度监事会工作报告》；
    （三）《公司 2018 年度财务决算报告》；
    （四）《公司 2018 年度利润分配预案》；
    （五）《公司 2018 年度报告全文及其摘要》；
    （六）《关于确认公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交
易计划的议案》；
    （七）《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
    （八）《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》；
    （九）《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；
    （十）《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》；
    （十一）《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权与限制性股票的议案》；
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    （十二）逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
    1、回购股份的目的和用途
    2、回购股份的种类
    3、回购股份的方式
    4、回购股份的价格区间
    5、回购股份的总金额及资金来源
    6、回购股份数量及占总股本比例
    7、回购股份的实施期限
    8、回购决议的有效期
    （十三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事项的议案》
    其中，第十项、第十二项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。


    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。


       四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果


    （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的事项进行了投票表决。


    （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。


   （三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间
为：2019 年 4 月 24 日-2019 年 4 月 25 日，其中：①通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：2019 年 4 月 25 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为：2019 年 4 月 24 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 25 日下午 15:00 期间的任意时
间。


    （四）本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上
传至深圳证券信息有限公司，由深圳证券信息有限公司合并统计了审议议案的现
场投票、网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列
明的全部事项。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
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法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。


       五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
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   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）




    北京海润天睿律师事务所(盖章)       见证律师(签字)：




    负责人(签字)：                     井泉：




    罗会远：                           陶涛：




                                       二〇一九年四月二十五日