东方通：北京国枫律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-09-27
北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN269-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN269-1 号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通/公司”）签
署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担任东方通回购股份相关事
宜（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）的专项法律顾问。本所律师已
根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及
我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的相关
文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，针对本法律意见
书出具前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
4、东方通已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、完整、有效的，无任何
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重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5、本所律师同意将本法律意见书作为东方通本次回购股份的相关文件随其
他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见
书仅供东方通本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购履行的法律程序
1、2018年8月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的议案》、《关于回购公司股份提请股东大会授权事宜的议案》
和《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。
2、2018年8月31日，公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，公司独
立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，本次回购公司股份预案具有可行
性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司2018年第三次临时股东大
会审议。
3、2018年8月31日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的议案》。
4、根据公司提供的股东大会会议文件及公告文件，公司于2018年9月17日召
开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》及《关
于回购公司股份提请股东大会授权事宜的议案》，其中对《关于回购公司股份的
议案》中的“回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格
区间、定价原则、回购资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量及比例、
回购股份的期限、回购决议的有效期”等重要事项逐项进行了表决。经核查，上
述议案均经出席会议的公司股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议
通过。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段
必要的法律程序，符合《公司章程》及《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。
二、本次回购符合《公司法》的规定
根据公司披露的《北京东方通科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》
（公告编号：2018-063）（以下简称“《回购预案》”）和《北京东方通科技股
份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-072），公
司本次回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可
的其他方式，本次回购的股份将用于公司实施股权激励计划或员工持股计划认购
股份的股份来源。根据《回购预案》，若按回购的资金总额上限人民币20,000万
元、回购股份价格上限人民币16.7元/股测算，预计回购股份数量约为1,197.6048
万股，约占公司目前发行总股本的4.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，并按
有关规定披露了如下信息：
（一）2018年9月1日，公司发布了《北京东方通科技股份有限公司第三届董
事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2018-061）、《北京东方通科技股份
有限公司关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-063）、《北京东方通科
技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立
意见》、《北京东方通科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》
（公告编号：2018-062）、《北京东方通科技股份有限公司关于召开2018年第三
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次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-066）；
（二）2018年9月18日，公司发布了《北京东方通科技股份有限公司2018年
第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-072）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》及公司出具的说明，本次回购资金为公司自筹资金，回购
金额不低于人民币6,000万元，不超过人民币20,000万元。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
五、本次回购的风险
根据《回购预案》，本次回购的股份将用于公司实施股权激励计划或员工持
股计划认购股份的股份来源。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》的相关规定，公司实施股权激励、员工持股计划等需要公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次股份回购拟用于
实施的股权激励或者员工持股计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施
的风险；如发生股权激励或者员工持股计划不能获得实施、或者股权激励对象放
弃认购等情形，则存在公司注销该等回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给公司职
工而收购公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公司未
能在一年内转让给职工的，则公司存在注销该等回购股份的风险。
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本所律师认为，东方通本次回购股份存在因拟实施的股权激励、员工持股计
划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股
份以及公司未能在一年内将回购股份转让给职工等原因，导致公司回购的股份须
予以注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购取得了必要的授权和批准，并已履
行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披
露义务，并拟以自筹资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司回购
股份的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲 凯
王 丽
2018 年 9 月 21 日
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