北京东方通科技股份有限公司



 证券代码：300379          证券简称：东方通        公告编号：2019-006


                  北京东方通科技股份有限公司
               关于全资子公司之间吸收合并的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、概述

    北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方通”）于 2019
年 1 月 17 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司
之间吸收合并的议案》。为更好地进行内部整合和深度融合，提升管理效能，提
升公司在 5G 时代的网络优化、安全、运维等方面的综合能力，拟进行内部企业
合并。由全资子公司北京微智信业科技有限公司（以下简称“微智信业”）吸收
合并全资子公司北京惠捷朗科技有限公司（以下简称“惠捷朗”），惠捷朗全部业
务、资产、债权、债务由微智信业依法承继，惠捷朗独立法人资格依法注销。

    本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次吸收合并
事项无需提交公司股东大会审议。

    二、合并双方基本情况

    1、合并方：北京微智信业科技有限公司

    成立时间：2003 年 10 月 09 日

    注册地点：北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼二层 207、208 室

    法定代表人：黄永军

    注册资本：50000 万元
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    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口；代理、发布广告；国内呼叫中
心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效
期至 2023 年 08 月 21 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股东情况：公司持有微智信业 100%股权

    近一期财务情况：

                                                            单位：人民币元

   科目             2018 年 9 月 30 日        2017 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                 366,846,396.28              327,309,311.23

负债总额                 164,109,106.08              164,637,698.06

净资产                   202,737,290.20              162,671,613.17

                       2018 年 1-9 月                   2017 年度

营业收入                 127,333,734.74              158,894,394.61

净利润                    40,065,677.03               72,198,632.03

    2、被合并方：北京惠捷朗科技有限公司

    成立时间：2003 年 09 月 05 日

    注册地点：北京市海淀区花园路 2 号 4 号楼中城写字楼 503 室

    法定代表人：曲涛

    注册资本：1000 万元

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件
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服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，要相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股东情况：公司持有惠捷朗 100%股权

    近一期财务情况：

                                                            单位：人民币元

  科目             2018 年 9 月 30 日        2017 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                  62,171,897.69               87,400,317.98

负债总额                   1,992,156.01                3,524,357.76

净资产                    60,179,741.68               83,875,960.22

                       2018 年 1-9 月                   2017 年度

营业收入                   5,485,000.36               18,994,347.27

净利润                    -3,696,218.54               10,213,256.45


    三、吸收合并方案

    1、吸收合并的方式

    微智信业通过整体吸收合并方式合并惠捷朗全部业务、资产、债权、债务，
吸收合并完成后，微智信业存续经营，惠捷朗独立法人资格依法注销。

    2、合并基准日：2019 年 1 月 31 日。

    3、合并范围：合并完成后，惠捷朗的全部业务、资产、债权、债务由微智
信业依法承继。

    4、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由微智信业承担。

    5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告
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程序。

    6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依
法按程序办理惠捷朗的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登
记手续。

    7、本次合并完成后，惠捷朗的员工由微智信业负责统一承接安置。

    四、吸收合并目的和对上市公司的影响

    本次吸收合并有利于整合公司内部资源，优化内部流程，提升运营效率，降
低管理成本，增强整体业务版块对客户的粘性。

    微智信业和惠捷朗都是东方通的全资子公司，均成立于 2003 年，惠捷朗专
注在 2/3/4G 通信网络优化领域，其开发的路测产品市场占有率高，具有较强的
拨测等技术研发能力。微智信业专注在运营商的信息和通信安全产品及服务领域，
在运营商深耕多年，业务遍及运营商核心网，其信息安全产品运用了 AI 机器学
习等技术。

    随着 5G 产业的发展，无论是 5G 本身带来的网络建设高峰，还是基于 5G 的
业务形态创新和流量的爆发，都会带来极大的市场空间。本次吸收合并后，微智
信业的 AI 安全技术能力可以很好的赋能网优产品，增强其在 5G 时代的产品竞争
力；微智信业在运营商行业更为深入的布局也可更好地助力惠捷朗的营销体系；
另外，双方人员和技术融合后，还将充分挖掘惠捷朗的拨测技术在 5G 创新应用
的业务优化场景，从传统的网络优化扩展到与用户交互更强的业务优化范围，扩
大产品线的适用边界，增强业务的粘性，更好地服务于 5G 市场。

    微智信业和惠捷朗的财务报表均已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合
并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。

    四、备查文件

    《第三届董事会第二十四次会议决议》
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特此公告。



             北京东方通科技股份有限公司 董事会

                               2019 年 1 月 17 日