证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2018-069
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假加载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售的股份为 2015 年发行股份收购新合新 70%股权的部分对价
股份；
2、本次解除限售股份数量为 4,371,000 股，占公司总股本的 1.0746%；本
次实际可上市流通的股份数量为 3,771,000 股，占公司总股本的 0.9271%。
3、本次限售股份可上市流通日期为 2018 年 7 月 20 日（星期五）。
一、本次限售股份取得的基本情况
2015 年 11 月 30 日，公司获得中国证监会“证监许可[2015]2692 号”《关于
核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司向刘喜荣发行 13,354,658 股股份、向李军民发行
2,298,160 股股份、向冯战胜发行 755,564 股股份、向符杰发行 419,343 股股份、
向欧阳支发行 251,854 股股份、向常德沅澧产业投资控股有限公司发行 437,938
股股份购买相关资产。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增
股份数量为 17,517,517 股，该等股份已于 2016 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创
业板上市，本次发行后公司总股本为 120,058,099 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2015 年 11 月 30 日，公司获得中国证监会“证监许可[2015]2692 号”《关于
核准广东溢多利生物科技股份有限公司向刘喜荣等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过 15,527,023 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新
增股份数量为 15,527,023 股，该等股份已于 2016 年 7 月 18 日在深圳证券交易
所创业板上市，本次发行后公司股本增至 135,585,122 股。
2016 年 9 月 19 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司 2016 年半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 135,585,122 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 20 股。2016 年 10 月 18 日，本次权益分派完成除权除息，公司总
股本增至 406,755,366 股。
截至本公告发布之日，公司总股本为 406,755,366 股，其中有限售条件股份
数量为 64,975,509 股，占公司总股本的 15.97%。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、股份锁定承诺
刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日
（2016 年 1 月 7 日）起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核
报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得
股份总数的 35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行
完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的 30%；在目标公司第
三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补
偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余 35%的部分
已满 36 个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本
次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起 12 个月内不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期
满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补
偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的 35%；在目标公司第二期《专项
审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易
获得股份总数的 30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》
出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总
数的 35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质
押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
2、盈利补偿承诺
根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺 2015 年、2016 年、2017 年新合
新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币
6,000 万元、7,800 万元、10,140 万元（以下简称“承诺净利润”，该承诺净利
润不包括本次交易配套募集资金投资项目所产生的损益）。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于广东溢多利生物科技股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（瑞华核字[2018]40020008 号），
新合新 2015 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润金额
6,116.86 万元，与承诺净利润 6,000 万元相比超额完成 116.86 万元；2016 年度
实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润金额 7,934.21 万元，与承
诺净利润 7,800 万元相比超额完成 134.21 万元；2017 年度实现扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东净利润金额 9,596.86 万元，与承诺净利润 10,140.00
万元差额-543.14 万元。2015 年、2016 年均已完成业绩承诺，2017 年未完成业
绩承诺，三年累计实现净利润较累计承诺净利润差额-292.07 万元。按照协议约
定的补偿方式计算，刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投
资控股有限公司等 6 名交易对方应补偿金额为 640.52 万元。截至 2018 年 7 月 2
日，刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司
等 6 名交易对方已将上述补偿款汇入公司指定的账户中，2017 年度业绩承诺补
偿义务已履行完毕。
3、其他承诺
除上述承诺外，刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投
资控股有限公司还作出了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》。
截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为 2018 年 7 月 20 日（星期五）；
2、本次解除限售的股份数量为 4,371,000 股，占公司总股本的 1.0746%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 5 名，其中 4 位为自然人股东，1 位
为法人股东；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可实际 本次可实际上市
股东 所持限售股份 本次解除限
序号 上市流通数 流通数量占公司 备注
名称 总数（股） 售数量（股）
量（股） 总股本的比例（%）
刘喜荣持有的剩余
1 刘喜荣 40,063,974 0 0 - 35%的股份须满 36
个月后才可转让
冯战胜有 600,000
2 冯战胜 2,266,692 793,341 193,341 0.0475%
股尚处于质押状态
3 符杰 1,258,029 440,310 440,310 0.1082%
4 欧阳支 755,562 264,447 264,447 0.0650%
常德沅澧
产业投资
5 1,313,814 459,834 459,834 0.1130%
控股有限
公司
6 李军民 6,894,480 2,413,068 2,413,068 0.5932%
合计 52,552,551 4,371,000 3,771,000 0.9271%
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 64,975,509 15.97% -4,371,000 60,604,509 14.90%
二、无限售流通股 341,779,857 84.03% 4,371,000 346,150,857 85.10%
三、总股本 406,755,366 100.000% 406,755,366 100.00%
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一八年七月十七日
