证券代码：300381                证券简称：溢多利                 公告编号：2018-072




                     广东溢多利生物科技股份有限公司
                     关于在德国投资设立子公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假加载、误导性陈述或重大遗漏。




     一、对外投资概述
    1、广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“溢多利”）为
进 一 步 完 善 公 司 国 际 化 战 略 布 局 ， 拟 以 自 有 资 金 与 德 国 Phytobiotics
Futterzusatzstoffe GmbH （ 以 下 简 称 “ Phytobiotics 公 司 ”） 共 同 出 资
1,000,000 欧元在德国设立子公司（以下简称“标的公司”），其中公司出资
510,000 欧元，占注册资本的 51%，Phytobiotics 公司出资 490,000 欧元，占
注册资本的 49%。
    2、公司于 2018 年 7 月 20 日召开的第六届董事会第十三次会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于在德国设立子公司的议案》，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事宜在董
事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    3、 本次投资的资金来源于公司自有资金。本次投资事项不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、合作方介绍
    1、公司名称：Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH
    2、注册地址：德国埃尔特维勒市瓦卢浮街 10a 号
    3、法定代表人：赫尔曼罗特
    4、注册资本：200 万欧元
    5、公司类型：有限责任公司
    6、主营业务：农产品及天然植物制剂的制造和贸易。
    7、股东信息：Dr.Hermann Roth
    8、关联关系：Phytobiotics 公司及其股东与公司及公司实际控制人不存
在关联关系。
    三、本次投资标的公司的基本情况
    1、公司名称：Victory Enzymes GmbH
    2、注册地址：德国新代特尔斯奥 Fürschlag 3
    3、注册资本：100 万欧元
    4、公司类型：有限责任公司
    5、经营范围：各种酶制剂产品的生产、加工、分装和销售（包括但不限
于饲用酶制剂、食品级酶制剂、洗涤剂用酶制剂和其它工业用酶制剂），以及
酶制剂领域的技术研发和技术服务。
    6、出资方式：各发起人均以自有资金货币（ 欧元） 方式出资
    7、股权结构：公司出资 510,000 欧元，持股比例 51%，Phytobiotics 公
司出资 490,000 欧元，持股比例 49%。
    上述信息以德国相关部门最终核准登记备案为准。
    四、合资备忘录的主要内容
    1、运营目的：双方希望加强经济合作和技术交流，从事各种酶制剂产品的
生产和运营活动，并且在各种酶制剂的生产、销售和技术研发方面进行合作，为
双方带来令人满意的经济回报。
    2、注册资本：100 万欧元。
    3、出资方式：货币方式出资。
    4、股权及出资：溢多利出资 510,000 欧元，持股比例 51%，Phytobiotics
公司出资 490,000 欧元，持股比例 49%。
    5、生产和运营范围：各种酶制剂产品的生产、加工、分装和销售（包括但
不限于饲用酶制剂、食品级酶制剂、洗涤剂用酶制剂和其它工业用酶制剂），以
及酶制剂领域的技术研发和技术服务。
    销售地区：所有酶制剂产品仅面向欧洲市场（排除俄罗斯、白俄罗斯、乌克
兰三国之外的欧洲国家）销售。
   6、人员安排：标的公司设一名经理人，财务负责人由溢多利指定，并根据
溢多利需求确定派遣时间和人选。如果双方有增加经理人人数的需求，可随时通
过股东会决议更改。
   7、竞业禁止：各方承诺，在本备忘录有效期内以及在转让其所有股份后三
年内，不会直接、间接或通过其任何子公司、关联方、员工或代表，在欧洲市场
开发、生产、销售或分销其生产或销售的标的公司饲用酶制剂产品，或其它类似
的饲用酶制剂产品。如果任何一方违反上述规定，违约方应向另一方支付 50 万
欧元的违约金（大写金额：伍拾万欧元）。如果违反上述条款的行为持续时间超
过 20 天，违约方应每持续一天支付一千欧元的违约金。
   8、备忘录期限：备忘录有固定期限，直至 2022 年 12 月 31 日。在德国商业
登记处注册的日期应视为备忘录的确定日期。此后，备忘录应自动延长一年，除
非其中一方在日历年结束时提出 8 个月的书面通知。
   9、违约责任：如果任何一方未能按照标的公司的成立合同缴纳全部或部分
出资，违约方应向另一方支付违约金。该违约金应为每日未缴金额的 1‰，从上
述缴款到期日起计算，直至缴足之日。如果任何一方未能缴纳全部或部分出资，
并且未能在收到另一方的通知后 30 天内缴清出资额，则发出通知的一方有权依
照规定，以书面形式终止本备忘录。
   因政策调整或行政备案等政府行为导致延期出资不在此违约责任之列，任何
一方出资时间相应顺延。
   如果任何一方未能按时缴纳总投资额中的任何一期出资，另一方今后将不承
担缴纳任何一期出资的义务。
   如果本备忘录或本备忘录的附录因任何一方违反本备忘录而不能全部或部
分履行，违约方应承担违约责任；如果双方违反本备忘录，双方应根据实际情况
分别承担其违约责任。
   10、仲裁事项：因履行本备忘录而引起的或与本备忘录有关的一切争议（包
括关于本备忘录的存在、有效性或终止的争议），双方应通过友好协商解决。
   如果争议不能通过谈判解决，则应最终通过仲裁解决争端，而不是由管辖权
的普通法院对争议作出判决。此类争议应根据在这些仲裁程序当日有效的国际商
会的仲裁规则作出裁决。这种仲裁裁决应通过一名或多名仲裁员作出，仲裁员应
按照仲裁规则的规定进行任命。仲裁小组也有权决定此仲裁条款的有效性。仲裁
程序的地点应为法兰克福（德国）。仲裁程序中使用的语言应为英文。
   11、生效条件和生效时间：本备忘录自签署之日起生效。
   五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   1、本次对外投资的目的及对公司的影响
   本次投资事项符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司进一步拓展
海外市场，实现国际化布局。通过打造新的海外平台，公司与合资方能够在各种
酶制剂的生产、销售和技术研发方面进行合作、优势互补， 提升公司在酶制剂
市场的综合服务能力、市场竞争力及国际知名度。
   本次投资事项所需资金为公司自有资金，投资金额较小，风险可控，不会对
公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   2、本次投资可能存在的风险
   德国的政治环境、法律及政策体系、商业环境与国内存在较大区别，存在因
注册合资公司程序复杂造成延期或终止合作的风险。合资公司成立后还面临一定
跨境经营管理风险。公司需要进一步熟悉并适应德国法律及其商业环境，规避合
资公司设立带来的经营风险。
   本次对外投资需经商务部门、国家发展改革委等国家有关部门批准后方可实
施，尚存在一定的不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。
   六、备查文件
   1、第六届董事会第十三次会议决议；
   2、《谅解备忘录》。


   特此公告。




                                       广东溢多利生物科技股份有限公司
                                                   董事会
                                           二○一八年七月二十三日