安徽国祯环保节能科技股份有限公司、国元证券股份有限公司

                           关于中国证监会

           《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》

                      相关问题的专项答复报告

中国证券监督管理委员会：
    根据贵会发行监管部 2017 年 9 月 1 日下发的《关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函》，国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元
证券”）作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行
人”或“国祯环保”）申请公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），
并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
法规和文件的规定，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对涉及本次公开发行可转
换公司债券的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织国祯环保、瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵会的反馈意见进行了认真
核查和取证，现将尽职调查后的有关事项报告如下：



    一、根据申请人最近两年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，请申
请人在募集说明书中充分提示相关风险。
    答复：
    发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充披
露如下：
    公司目前正处于业务规模快速扩张阶段，报告期内，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-36,717.66 万元、-52,110.44 万元、-31,662.50 万元和
3,314.17 万元，在扣除 BOT、TOT、PPP 特许经营权项目投资支付的现金后，公
司经营活动产生现金流量净额分别为 7,745.54 万元、19,944.33 万元、6,908.03
万元和 23,358.18 万元。发行人专业从事污水处理 BOT、TOT、PPP 特许经营权投
资运营业务，根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》的规定，对列入金


                                  2-1
融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资活动而是与经营活动密切相关的
交易或事项，公司在现金流量表中将按照金融资产模式核算的特许经营权项目投
资支付的现金在经营活动现金流出中的“购买商品、接受劳务支付的现金”中列
示。报告期内，公司特许经营权投资业务处于快速发展期，公司为此支付的现金
分别为 44,463.20 万元、72,054.77 万元、38,570.53 万元和 20,044.00 万元，
由于特许经营权项目产生的经营性现金流入是在项目特许经营期限（一般为
20-30 年）内逐年收回的，导致公司近两年一期经营活动现金流净额为负。若公
司不能及时通过各种渠道筹措到足额的资金，则公司的资金周转将面临一定压
力，从而对公司经营造成较大影响。




    二、请申请人说明前次募投项目截止最近一期末的效益情况，是否达到预
计效益。请保荐机构核查并发表意见，并结合前次募投项目的运行和效益情况，
说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致”的规定。
    答复：

    1、前次募集资金投资项目实现效益及使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3138 号）核准，公司于 2016 年 4 月 5
日向社会非公开发行人民币普通股（A 股）25,496,635 股，每股面值 1 元，每股
发 行 价 人 民 币 20.51 元 ， 国 祯 环 保 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
500,000,000.00 元。上述资金于 2016 年 4 月 6 日到位，经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]34010007 号验资报告。
    截止到 2017 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 50,010.01 万元，募集
资金余额为 0 元。
    公司募集资金分别用于怀远县污水设施 PPP 项目、合肥市清溪净水厂 PPP
项目、郎溪县污水处理厂及配套管网 PPP 项目和偿还银行贷款。近三年一期前次
募集资金投资项目实现效益的情况如下表所示：
                                                                       单位：万元


                                       2-2
                                                             最近三年及一期实际的效益               是否达
序                             项目总   募集资金
            项目名称                                                                                到预计
号                              投资    投入金额                                                      效益
                                                    2017 年 1-6 月   2016 年    2015 年   2014 年

1    怀远县污水设施 PPP 项目   10,000     4,700          327.27      231.82     不适用    不适用      是

     合肥市清溪净水厂 PPP 项
2                              53,000    16,000          建设期      建设期     不适用    不适用    不适用
     目
     郎溪县污水处理厂及配
3                              19,100    19,100          637.09      1,111.38   不适用    不适用      是
     套管网 PPP 项目

4    偿还银行贷款              10,200    10,200          不适用      不适用     不适用    不适用    不适用
               注：
               1、怀远县污水设施 PPP 项目承诺投资内部收益率不低于 8%；
               2、合肥市清溪净水厂 PPP 项目承诺内部收益率不低于 7.8%；
               3、郎溪县污水处理厂及配套管网 PPP 项目承诺内部收益率不低于 8%；
               4、2017 年 1-6 月实现效益未经审计。

               公司将每年预测能够收到的污水处理费、管网运维费、特许经营期末的流动
           资金的回收作为现金流入，将建设项目每年预测需要投入的投资、运营所需的成
           本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将
           特许经营权期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。
               同时，根据上述预测基础，对特许经营期内各年度的损益进行了测算，怀远
           县污水设施 PPP 项目预测的 2016 年和 2017 年的净利润分别为 74.38 万元和
           293.65 万元，该项目 2016 年全年实际实现净利润为 231.82 万元，2017 年 1-6
           月实现净利润 327.27 万元；郎溪县污水处理厂及配套管网 PPP 项目预测的 2016
           年和 2017 年的净利润分别为 646.52 万元和 706.08 万元，该项目 2016 年全年实
           际实现净利润为 1,111.38 万元，2017 年 1-6 月实现净利润 637.09 万元。募投
           项目实现的效益情况良好。


               2、保荐机构核查情况
               保荐机构通过查阅发行人披露的前次非公开发行股票的相关文件及定期报
           告、会计师事务所出具的前次募集资金使用情况的专项报告、前次募投项目可行
           性研究报告、核对存管银行出具的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集
           资金使用会计凭证、对公司管理层及其他相关人员进行访谈等核查程序，对本次
           募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标以及假设条件等进行了复核和验


                                                   2-3
证。
    经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金投资项目效益实现情况良好，
达到了预计效益；申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披
露情况基本一致”的规定。




       三、请申请人针对拟参与投资成立安徽祯创产业投资基金（有限合伙）及
安徽祯融产业投资基金（有限合伙）的情况，说明上述基金的运营模式，申请
人拟参与投资上述基金的目的，在上述基金中所承担的角色。请保荐机构核查
并发表意见。
       答复：

    1、设立投资基金情况
    2017 年 7 月 17 日，国祯环保召开第六届董事会第二十次会议，审核通过《关
于参与投资成立安徽祯创产业投资基金（有限合伙）的议案》和《关于参与投资
成立安徽祯融产业投资基金（有限合伙）的议案》，拟与中融大有资本投资管理
有限公司（以下简称“中融大有”）、第三方机构共同出资成立安徽祯创产业投资
基金（有限合伙），公司作为劣后级有限合伙人，第三方机构作为优先级有限合
伙人，中融大有作为普通合伙人；拟与珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司（以
下简称“汇垠明安”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）共同出
资成立安徽祯融产业投资基金（有限合伙），公司作为劣后级有限合伙人，申万
宏源作为优先级有限合伙人，汇垠明安作为普通合伙人。
    上述两个产业投资基金的投资领域均为水务类环保产业类项目，为公司主营
方向。
    安徽祯创产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人下设投资决策委员会，
负责对管理人管理团队提交的投资项目进行审议并作出决议。投资决策委员会由
5 人组成，其中执行事务合伙人委派 2 人，优先级有限合伙人委派 1 人，劣后级
有限合伙人委派 2 人。委员实行一人一票制。任何投资项目之投资及退出决定及
其他重大事项须经全体投资决策委员会成员的一致表决通过。
       安徽祯融产业投资基金（有限合伙）设投资决策委员会，为执行事务合伙人

                                    2-4
在合伙企业内部执行合伙企业事务时的内部决策机构，其成员为三名，由申万宏
源、国祯环保、普通合伙人各提名一名。投资决策委员会就其讨论事项应形成会
议决议，对于所议事项，投资决策委员会委员一人一票进行表决，合法有效的会
议决议应经投资决策委员会全体委员同意方可通过。


    2、申请人拟参与投资上述基金的目的
       公司围绕水治理开展业务，目前主要从事城市水环境综合治理、工业废水治
理以及小城镇环境治理。公司的业务类型主要分为污水处理投资运营业务、环境
工程 EPC 业务、水处理设备生产销售业务，其中污水处理投资运营是对公司业绩
贡献最大的业务，该类业务主要通过 PPP、BOT、TOT、BOO 以及托管运营等方式
取得经营权，并设立污水处理厂或小流域治理公司进行投资运营管理。特许经营
权在取得的初期需要大量的资金投入，并在特许经营期内（一般为 20-30 年）逐
年回收。在国家对环保重视程度不断提高的背景下，各地对污水处理的投入也不
断加大，行业处于快速发展期，迎来良好的发展机遇，公司的污水处理投资运营
业务也发展迅速，运营的污水处理厂已由上市初期 2014 年末的 61 座增加到 2017
年 6 月末的 104 座，处理能力相应由 262 万吨提升到 416 万吨。2014 年-2017
年 6 月末，公司的资产负债率（母公司）分别为 70.11%、65.25%、80.18%和 69.59%，
处于较高水平，仅通过银行贷款等传统融资方式已难以满足快速扩张的需求，急
需拓展新的资金筹措渠道。
       在上述背景下，公司拟设立上述产业投资基金，主要目的在于：（1）通过设
立投资基金引入社会资本，满足公司开拓项目的融资需求，增强公司的项目承接
能力；（2）在公司现有市场网络覆盖的基础上，借助社会资本的渠道，扩充公司
的 PPP 项目市场拓展能力，加快公司在环保产业的布局，进一步扩大市场占有率；
（3）在公司寻求到优质水务类环保 PPP 项目但自有资金不足时，通过投资基金
与公司共同以股权方式投向上述项目，将来在公司自有资金充足时，优先对基金
所持有的项目股权进行收购，从而进一步保障公司未来在环保领域的业务扩张能
力。


    3、投资基金的运营模式及公司的角色


                                     2-5
    上述投资基金将紧密围绕公司的主营业务开展项目投资，主要通过股权投资
的方式投资于公司投标中标的城市水环境治理及污水处理工程项目公司。公司和
社会资本方将积极的在市场上寻求污水处理 PPP 项目，在获取项目信息后，公司
将按照等同于自有投资项目的标准对拟投资项目进行评判，在公司对项目认可的
前提下，由公司和投资基金作为联合体进行投标或投资，在中标或获取项目后，
根据项目的资金需求量，公司和社会资本方再根据约定的比例向投资基金投入资
金用于项目建设或受让支出。
    公司在投资基金中为劣后级有限合伙人，投资基金设置投资决策委员会，公
司在投资决策委员会中派驻成员，公司和社会资本方共同决定对投资标的的选取
和投资，所有投资事项均需公司和社会资本方一致同意方可实施。


    4、保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了相关三会决议、与公司相关高管等人员进行了访谈，经核查，
保荐机构认为：安徽祯创产业投资基金（有限合伙）及安徽祯融产业投资基金（有
限合伙）系公司根据实际经营情况拟设立的产业投资基金，主要目的是拓展公司
融资渠道，增强主营业务的市场竞争力，不属于财务性投资。


    （以下无正文）




                                  2-6
（本页无正文，为<安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于中国证监会《关于
请做好相关项目发审委会议准备工作的函》相关问题的专项答复报告>之签字盖
章页）




                                       安徽国祯环保节能科技股份有限公司

                                                     年     月   日




                                 2-7
（本页无正文，为<国元证券股份有限公司关于中国证监会《关于请做好相关项
目发审委会议准备工作的函》相关问题的专项答复报告>之签字盖章页）




   保荐代表人：
                  孙彬                       梁化彬




                                                 国元证券股份有限公司

                                                      年   月   日




                                 2-8