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                                北京市康达律师事务所

                                               关于

                   安徽国祯环保节能科技股份有限公司

              2017 年度第七次临时股东大会的法律意见书
                                                                       康达股会字【2017】第 0503 号


致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》（以下称“《网络投票细则》”）、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”）及安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下
称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的证券法律顾问协议，
本所律师受聘出席公司 2017 年度第七次临时股东大会并出具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范
性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实以及《公司法》、《规则》、《网络投票细则》、《公司章程》及其他法律、
法规及规范性文件的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，
法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法
律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年 9 月 19 日召开的 2017 年度
第七次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：


   北京 BEIJING 天津 TIANJIN 上海 SHANGHAI    广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN       海口 HAIKOU 西安 XI’AN

           杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE           苏州 SUZHOU
                                                                  法律意见书



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽国祯环保节能科技股
份有限公司关于召开 2017 年度第七次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通
知公告》”），公司董事会于 2017 年 9 月 1 日发布了关于召开本次股东大会的通
知公告。

    《会议通知公告》载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、
股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、投票表决方式、会议出席对象、
会议审议事项、现场股东大会会议登记事项、参与网络投票的股东身份认证与投
票程序等。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议表决、网络投票相结合的方式召开。

    现场会议于 2017 年 9 月 19 日下午 1:30 在安徽省合肥市高新区科学大道 91
号国祯大厦三楼大会议室召开；现场会议召开的时间、地点符合《会议通知公告》
内容，会议由公司董事长王颖哲先生主持。

    网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2017 年 9 月 19 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 9 月 18 日下午 15:00 至 2017 年
9 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》
及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    （一）出席会议人员

    根据公司出席现场会议人员签名册等文件，出席公司本次股东大会现场会议
的股东、股东代表及股东代理人共 1 名，代表 1 名股东，为 2017 年 9 月 14 日下
午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或
                                                                法律意见书



其授权代表，所持股份总数 116,776,605 股，占公司股份总数的 38.2037%。其他
出席现场会议的人员为公司现任董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以
及公司聘任的本所律师。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有
效表决的股东或股东代表共计 0 名，所持股份总数 0 股，占公司股份总数的 0%。

    综上，出席本次股东大会的股东及股东代表 1 名，所持股份总数 116,776,605
股，占公司股份总数的 38.2037%。

    （二）会议召集人

    根据《会议通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。

    经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会
召集人的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

    公司本次股东大会就《会议通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络
投票相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现
场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持
表决权的有效票数审议通过。

    经验证，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召
集人的资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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    （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股
份有限公司 2017 年度第七次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




北京市康达律师事务所




单位负责人： 乔佳平                 律 师：叶   剑   飞


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                                            张 晓    光




                                      二 O 一七年九月十九日