国祯环保：公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告2017-11-21
证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2017-164
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“国祯环保”）
公开发行 5.97 亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监
督管理委员会证监许可[2017]1941 号文核准。
本次公开发行的可转换公司债券将向在股权登记日收市后登记在册的原股
东实行优先配售，优先配售后余额部分（原股东放弃优先配售部分）采用网上向
社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。
本次公开发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模及发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币 59,700 万元，发行数量为 5,970,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2017 年 11 月 24 日至
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2023 年 11 月 24 日。
5、债券利率
第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.3%、第五年 1.5%、第
六年 1.8%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日（2017年11月24日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2017年11月30日）起满六个月后
的第一个交易日（2018年5月30日）起至可转债到期日（2023年11月24日）止。
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8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股
的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为21.04元/股，不低于募集说明书公布日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上
浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2017年11月23日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、发行方式
本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社
会公众投资者发行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的国祯转债数量为其在股权登记日（2017年11月23日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.9530元可转债的比例计
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算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本 305,668,467 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
可优先配售的可转债上限总额为 5,969,705 张，约占本次发行的可转债总额的
99.995%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总
数可能略有差异。
（2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。
（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380388”，
配售简称为“国祯配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按
照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，
按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小
记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的发行人股票如托管在两个
或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张
数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代
码为“370388”，申购简称为“国祯发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000
元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上
限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无
效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
16、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2017 年 11 月 24 日（T 日）。
17、发行地点
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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19、本次发行的可转债评级
本次发行可转债由上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任评级机构，国
祯环保主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
20、锁定期
本次发行的国祯转债不设定持有期限制，投资者获得配售的国祯转债将于上
市首日开始交易。
21、承销方式
本次认购金额不足 59,700 万元的部分由主承销商余额包销。
22、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市
时间将另行公告。
23、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 事项
2017 年 11 月 22 日 刊登《募集说明书》、《发行公告》、《网上路
T-2 日
（周三） 演公告》
2017 年 11 月 23 日 原股东优先配售股权登记日；
T-1 日
（周四） 网上路演
刊登《发行提示性公告》；
2017 年 11 月 24 日
T日 原股东优先配售并缴款；
（周五）
网上申购
2017 年 11 月 27 日 刊登《网上发行中签率公告》
T+1 日
（周一） 网上摇号
2017 年 11 月 28 日 刊登《网上中签结果公告》；
T+2 日
（周二） 网上中签投资者缴款
2017 年 11 月 29 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定
T+3 日
（周三） 最终配售结果和包销金额
2017 年 11 月 30 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
（周四）
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、发行人和保荐机构（主承销商）
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发行人： 安徽国祯环保节能科技股份有限公司
住所： 安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91 号
联系人： 艾娟
联系电话： 0551-65324976
保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司
住所： 安徽省合肥市梅山路 18 号
联系人： 资本市场部
电话： 0551-62207108
发行人：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
二〇一七年十一月二十二日
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（本页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》之盖章页）
发行人：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
年 月 日
10
（本页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书提示性公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
年 月 日
11
