证券代码：300388          证券简称：国祯环保         公告编号：2019-028


               安徽国祯环保节能科技股份有限公司

              第六届董事会第五十三次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
五十三次会议（以下简称“本次会议”）于 2019 年 4 月 25 日在公司第一会议室
以现场结合通讯表决方式召开，本次会议由董事长李泓萱女士主持，应参与表决
董事 9 人，实际表决董事 9 人。
    本次会议通知于 2019 年 4 月 18 日以电话、邮件以及当面送达的方式向全体
董事发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议
召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：

    一、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》
    公司董事会听取了总经理石小峰先生所作的《公司 2018 年度总经理工作报
告》，经与会董事认真讨论以及审议，认为 2018 年度公司经营管理层有效地执行
了董事会、股东大会的各项决议以及公司的各项管理制度，较好地完成了 2018
年度的经营目标。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
    《公司 2018 年度董事会工作报告》内容详见《2018 年年度报告》第四节“经
营情况讨论与分析”部分以及第九节“公司治理”部分相关内容。公司独立董事
任德慧、叶蜀君、俞汉青向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将
在公司 2018 年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    三、审议通过《2018 年度审计报告》
    公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的
审计意见为标准无保留审计意见，并出具瑞华审字[2019]34020009 号审计报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2018 年度
审计报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    四、审议通过《2018 年年度报告及其摘要》
    审议通过了《2018 年年度报告及其摘要》，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于
2018 年 4 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本报告及其摘要尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    五、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
    2018 年，公司实现营业收入 40.06 亿元，同比增长 52.44%；归属于上市公
司股东的净利润 2.81 亿元，同比增长 44.61%；经营活动产生的现金流量净额（不
含特许经营权项目投资支付的现金）7.5 亿元，同比增加 96.38%；每股收益为
0.52 元。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    六、审议通过《公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现的净利
润为 175,023,882.96 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2018 年度
母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 17,502,388.30 元后，加上年初未分
配利润 279,678,954.99 元，截至 2018 年 12 月 31 日止，母公司可供分配利润为
391,369,047.81 元，资本公积余额为 558,400,024.66 元。
    拟以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 548,990,024 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 1.2 元（含税），合计派发现金红利人民币 6,587.88
万元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    七、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
    公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控
自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的 《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    八、审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    董事会编制了截止 2018 年 12 月 31 日的募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙人）出具了鉴证报告、保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意
见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    九、审议通过《公司前次募集资金使用情况专项报告》
    公司编制了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具了《安徽国祯环保
节能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十、审议通过《公司 2019 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
    根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司
股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2019 年度公
司董事和高级管理人员的薪酬计划情况如下：
    （1）独立董事津贴按照 6 万元/年（税前）发放；
    （2）未在公司参与企业经营的董事，2019 年不在公司领取薪酬；在公司担
任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应
的报酬，不领取董事职务报酬。
    （3）公司董事、高级管理人员 2019 年的薪酬水平与业绩考核挂钩。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十一、审议通过《关于确认 2018 年部分日常关联交易及预计 2019 年日常
关联交易的议案》
    关联董事李泓萱、李炜、常先米、李松筠、侯红勋对本次表决进行了回避。
独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，保荐机构国元证券
股份有限公司具体了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于确认 2018 年部分日常关联交易及预计 2019 年
日常关联交易的公告》。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十二、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计
师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的
态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务
约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2018 年度财务报告审计工作。
    经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，建议续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。
    公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十三、审议通过《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
    为真实反映公司财务状况和资产价值，2018 年末公司对各类资产进行了清
查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹
象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司
对可能发生资产减值的资产计提减值准备。公司《关于 2018 年度计提资产减值
准备的公告》、独立董事关于本议案的独立意见及监事会意见详见中国证监会创
业板指定披露媒体巨潮资讯网的公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司本次执行新修订的金融工具会计准则及新财务报表格式是根据财政部
相关文件规定进行，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更
后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更
可靠、更准确的会计信息。不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十五、审议通过《关于为道真自治县环球灏创环保科技有限公司贷款提供
担保的议案》
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十六、审议通过《关于为砚山县国祯水务有限公司贷款提供担保的议案》
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       十七、审议通过《关于为怀远县国祯污水处理有限公司贷款提供担保的议
案》
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       十八、审议通过《关于为界首国祯水环境治理有限公司贷款提供担保的议
案》
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       十九、审议通过《关于为芜湖国祯环保科技有限公司贷款提供担保的议案》
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       二十、审议通过《关于为繁昌县城市污水处理有限责任公司贷款提供担保
的议案》
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       二十一、审议通过《关于为南陵国祯环保科技有限公司贷款提供担保的议
案》
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    二十二、审议通过《2019 年第一季度报告》
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年第
一季度报告》，关于公司一季度报告披露的提示性公告将同时刊登于 2019 年 4
月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二十三、审议通过《关于召集召开 2018 年度股东大会的议案》
    公司第六届董事会第五十三次会议、第六届监事会第二十四次会议部分议案
需提请股东大会审议，拟定于 2019 年 5 月 24 日（星期五）下午 13:30 在安徽省
合肥市高新区创新大道 2688 号中新网安大厦 16 楼第一会议室召开公司 2018 年
度股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2018 年度股东大会的通知公告》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告。


                                  安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会
                                               二〇一九年四月二十五日