艾比森：关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的公告2019-04-27
证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2019-047
深圳市艾比森光电股份有限公司
关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之
预留部分股票期权第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 387,000 份，占公司总股本比例为 0.12%。
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公
告，敬请投资者注意。深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）2017
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）之预留部分股
票期权第一个行权期行权条件已满足，经公司第三届董事会第三十一次会议及第
三届监事会第二十次会议审议通过，公司股权激励计划之预留部分股票期权授予
的 10 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 387,000 份。具体情
况公告如下：
一、2017 年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2017年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于
公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开
公司2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案
发表了独立意见。
2、2017年8月8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公
司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
1
将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年8月9日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和
职务在公司官方网站（http://www.absen.cn）及内部OA系统进行了公示，在公
示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月
25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关
于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审
议通过《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票
期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披
露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市
艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年3月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，
董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成
就，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象82.50万份股
票期权，授予2名激励对象21.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
7、2018年6月4日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权
2
益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行
调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.71元调整为每份13.63元，预留
的股票期权行权价格由原每份14.40元调整为每份14.32元，预留的限制性股票授
予价格由原每股9.50元调整为每股9.42元。独立董事发表了一致同意的独立意
见。
8、2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对
象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理
办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的59,500股限制性股票；刘春林、王
楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及
以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》
和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第一解除限售期未
能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应62,936股限制性股票。本次董
事会拟回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限
售的限制性股票共计122,436股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，根据《激励计划》
的相关规定，首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，除17
名激励对象因离职和和19名激励对象因业绩考核未达标不满足解除限售条件外，
首次授予股票期权的其他260名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为
676,920份，首次授予限制性股票的161名激励对象在第一个解除限售期可解除限
售的限制性股票数量为309,224股，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名
单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
之预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划》的相关规
定，预留部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，除1名激励对象因业绩考
3
核未达标不满足行权条件外，其他预留部分股票期权授予的10名激励对象在第一
个行权期可行权股票期权数量为387,000份，监事会对激励对象的主体资格、激
励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足股权激励计划之预留部分股票期权设定的第一个行权
期行权条件的说明
公司股权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足行
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
3、公司层面业绩考核要求： 2018 年度归属于上市公司股
第一个行权期，公司需满足下列两个条件之一：2018 年度 东的扣除非经常性损益的净利
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 润为 2.36 亿元（已剔除本激励
2.3 亿元；2018 年度营业收入不低于 23 亿元。 计划实施影响的数值），公司
层面业绩考核条件已达到。
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权。
激励对象个人绩效考评结果 行权系数
个人层面绩效考核情况：10 名
S 优秀（分数≥95） 1 激励对象上一年度绩效考评结
果在合格及以上，满足行权条
A 良好（80≤分数<95） 1
件。
B 合格（60≤分数<80） 0.8
C 不合格（分数<60） 0
4
激励对象在行权期可行权的股票期权份额＝该激励对象因
本激励计划所获得的股票期权总份额×行权比例×对应年
度该激励对象的个人行权系数。
等待期情况：股票期权的授予
5、等待期要求：
完成日为 2018 年 4 月 3 日，第
等待期为股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的
一个等待期已于 2019 年 4 月 2
时间，为 12 个月。
日届满。
综上所述，董事会认为公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就，且本次实施的股票期权与限制性
股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。除 1 名激励对象在 2018 年度的
个人绩效考评结果为 C，不符合个人业绩考核要求，其他 10 名激励对象在第一
个行权期可行权股票期权数量为 387,000 份。
三、股权激励计划第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股。
2、根据公司《激励计划》的规定，第一个行权期可行权数量占预留部分股
票期权数量的比例为 50.00%。除 1 名激励对象在 2018 年度的个人绩效考评结果
为 C，不符合个人业绩考核要求，其他本次符合期权行权条件的激励对象共计 10
人，可申请行权的股票期权数量为 387,000 份，占公司现有总股本的 0.12%，具
体如下：
约占预留部分股票期 第一个行权期可行权
姓名 获授的股票期权数量（份）
权总数的比例 数量（份）
高鑫 125,000 15.15% 50,000
吕冠华 130,000 15.76% 65,000
赵璞建 30,000 3.64% 15,000
罗艳君 90,000 10.91% 45,000
相里江宏 30,000 3.64% 12,000
鲁文兵 80,000 9.70% 40,000
付正 80,000 9.70% 40,000
陈扬 150,000 18.18% 75,000
鄢成 30,000 3.64% 15,000
宋平 60,000 7.27% 30,000
合计 805,000 97.58% 387,000
3、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为 14.32 元/股。若
在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事
项，行权价格进行相应的调整。
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4、本次股票期权行权期限：2019 年 3 月 19 日起至 2020 年 3 月 18 日止。
具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可
行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未
行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励考核管理办法》规定
的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
七、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由
319,970,225 股增至 320,357,225 股，股东权益将增加 5,541,840 元。由于在可
行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，
同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确
认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资
本公积-资本溢价”。
八、监事会核查意见
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公司监事会对激励对象名单进行了核查后认为，除 1 名激励对象在 2018 年
度的个人绩效考评结果为 C，不符合个人业绩考核要求，其他本次可行权的激励
对象 10 名已满足《激励计划》规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励
对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次行权的激励对象主体资格合法、有
效。
九、独立董事意见
经核查，公司激励计划中，除 1 名激励对象在 2018 年度的个人绩效考评结
果为 C，不符合个人业绩考核要求，其他预留部分股票期权授予的 10 名激励对
象在第一个行权期可行权股票期权数量为 387,000 份，符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等的相关规定。
公司第一个行权期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得行权的情
形。
本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
我们一致同意获授股票期权的 10 名激励对象在激励计划的第一个行权期内
按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。
十、律师出具的法律意见
经核查，本所律师认为，公司本次行权与解除事项已获现阶段必要的批准和
授权；公司《激励计划》设定的第一个行权期行权条件已经成就，公司股权激励
计划第一个行权期的行权安排符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划》等相关规定。
十一、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》。
2、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》。
3、《深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三
十一次会议相关事项的独立意见》。
7
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的
法律意见》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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