康跃科技股份有限公司董事会

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

                                 的说明



     康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”或“公司”）
拟以发行股票、可转换公司债券及支付现金的方式购买福建省正丰数控科技有限
公司（以下简称“正丰数控”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大
资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明如下：
     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

     1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

     2、2019年4月22日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资
产的停牌公告》（公告编号：2019-028），公司股票（股票代码：300391，证券
简称：康跃科技）于2019年4月22日（星期一）开市起停牌。

     3、停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日发布一次停牌进展公告。

     4、公司筹划资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）第五条的相关标准。
    5、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
中介机构分别签署了保密协议。

    6、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了
报备。

    7、公司已按照上相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《康跃科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及相关文件。

    8、公司的独立董事认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行
了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。

    9、2019年5月8日，公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》、
《业绩承诺补偿协议》。

    14、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议《康跃科技
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及相关议案。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次
资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《康跃科技股份有限公司董事会关于发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                                 康跃科技股份有限公司

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