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                                 北京市中伦律师事务所
          关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
              2017 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以
下简称“本所”）接受北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师列席公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

    1. 现行有效的公司章程；

    2. 公司于 2017 年 9 月 28 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的第三届董事会第八次会议的会议决议公告；

    3. 公司于 2017 年 9 月 28 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的第三届监事会第六次会议的会议决议公告；

    4. 公司于 2017 年 9 月 28 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；

    5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；

    6. 公司本次股东大会会议文件。

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    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1. 根据公司第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第六次会议决议
和公司章程的有关规定，公司董事会于2017年9月28日刊登在《证券日报》、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司董事会关于召开本
次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议主要议题、参
与现场股东大会登记方法、参与网络投票的具体操作流程等事项。

    2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2017年10月13日下午15时在北京市朝阳区光华路15号院1号楼亿利生态广场14层
会议室召开，会议由公司董事长林志海主持；网络投票通过深圳证券交易所交易
系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为2017年10月13日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00，通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年10月12日下午15:00至
2017年10月13日下午15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。




    二、出席本次股东大会人员资格

    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的
股东的持股证明、法人代表证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公
司提供的网络投票结果统计数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及
参加网络投票的股东情况如下：


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    （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计5名，
代表公司股份219,776,050股，占股权登记日公司股份总数的57.2333%。

    （2）通过网络投票系统投票的股东共计1名，代表公司股份755,700股，占
股权登记日公司股份总数的0.1968%。

    根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
共计6名，代表公司股份220,531,750股，占股权登记日公司股份总数的57.4301%。

    2. 公司董事、监事和部分高级管理人员出席、列席了本次股东大会。

    3. 本所律师列席了本次会议。

    本所律师认为，出席和列席本次股东大会的人员资格合法有效，符合相关法
律、法规和公司章程的规定。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案
进行了审议，并以现场投票的方式进行了表决。

    2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

    3. 经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）未对表决结
果提出异议。

    4. 根据表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    （1）《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的
议案》；

    （2）《关于选举古原广行为第三届监事会股东代表监事的议案》。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表
决结果合法有效。

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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司
章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。




    本法律意见书正本一式三份。

（以下为本法律意见书签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵




                                             经办律师：




                                                     年    月       日




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