天孚通信：关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书2018-09-12
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于苏州天孚光通信股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划调整
及首次授予事项的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2018 第[137]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
苏同律证字 2018 第[137]号
致：苏州天孚光通信股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有
限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）事项的专
项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披
露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《苏州天孚光通信股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），已于 2018 年 8 月 26 日出
具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现就本次股权激励计划调
整和首次授予激励对象、数量等授予事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关
主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股
权激励计划调整及首次授予事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整及首次授予所
必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书
仅供公司为本次股权激励计划调整及首次授予之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
4、本所仅就与公司本次股权激励计划调整及首次授予有关的法律事项发表
法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
6、如无特殊说明，本法律意见书中相关简称，与《江苏世纪同仁律师事务
所关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》含义一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整及首次授予的批准和授权
（一）2018 年 8 月 24 日，天孚通信董事会召开了第三届董事会第二次临时
会议，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开 2018
年第二次临时股东大会的议案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董
事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施《激励计划（草案）》。
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（二）2018 年 9 月 7 日，天孚通信公开披露了《监事会关于 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认
为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于核查公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（四）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了第三届董事会第三次临时会议，
审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予权益的议案》，对
本次股权激励计划的激励对象、拟授予数量进行调整，并确定以 2018 年 9 月 11
日为授予日，向 117 名激励对象授予 210 万份股票期权，行权价格为 19.96 元/
股；向 25 名激励对象授予 102 万股限制性股票，授予价格为 9.98 元/股。
（五）2018 年 9 月 11 日，公司独立董事就本次股权激励计划的调整及首次
授予事项发表了独立意见，一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018
年 9 月 11 日，并同意授予 117 名激励对象合计 210 万份股票期权，授予 25 名激
励对象合计 102 万股限制性股票。
（六）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了第三届监事会第三次临时会议，
审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予权益的议案》。监
事会对上述议案进行审慎核查后，认为调整后的激励对象符合相关法律、法规和
规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。监事会同意对
本次激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量进行调整，同意以 2018 年
9 月 11 日为授予日，向 117 名激励对象授予 210 万份股票期权，向 25 名激励对
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象授予 102 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天孚通信本次股权激励
计划的调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备
忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次股权激励计划调整的具体内容
根据公司第三届董事会第三次临时会议审议通过《关于调整 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》，本次
股权激励计划调整的原因及内容如下：
激励对象朱锦、金晓春因个人原因自愿放弃拟授予其全部股票期权共计 2 万
份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。调
整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 144 人变为 142 人；本次激
励计划拟授予的权益总数保持 344 万份不变：其中拟首次授予的股票期权数量由
212 万份调整为 210 万份，人数由 119 人调整为 117 人；预留部分股票期权由 30
万份调整为 32 万份；限制性股票数量保持 102 万股不变。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次股权激
励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次股权激励计划的授权日、授予日
（一）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公
司股东大会已授权董事会，确定本次股票期权的授权日和限制性股票的授予日。
（二）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了第三届董事会第三次临时会议，
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审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，确定以 2018 年 9 月 11 日
为授予日。
（三）2018 年 9 月 11 日，公司独立董事就首次授予事项发表了独立意见，
一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 11 日。
（四）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了第三届监事会第三次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，同意以 2018 年 9 月 11 日
为授予日。
（五）经本所律师核查，上述授予日为公司 2018 年第二次临时股东大会审
议通过本次股权激励计划之日起 60 日内的交易日，且不属于以下期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日（授权
日）符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、本次股权激励计划首次授予的条件
（一）根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，
则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
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1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）根据天孚通信的说明及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（苏公 W[2018]A093 号），并经本所律师登录中国证监会
网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等公开网络
查询，天孚通信和本次股票期权和限制性股票首次授予的激励对象均未出现上述
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情形。
综上所述，本所律师认为，天孚通信本次股权激励计划首次授予条件已成就，
公司授予股票期权和限制性股票事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。
五、本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了第三届董事会第三次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，确定以 2018 年 9 月 11 日
为授予日，向 117 名激励对象授予 210 万份股票期权，行权价格为 19.96 元/股；
向 25 名激励对象授予 102 万股限制性股票，授予价格为 9.98 元/股。
（二）2018 年 9 月 11 日，公司独立董事就本次股权激励计划的调整及首次
授予事项发表了独立意见，同意授予 117 名激励对象合计 210 万份股票期权，授
予 25 名激励对象合计 102 万股限制性股票。
（三）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了第三届监事会第三次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，同意以 2018 年 9 月 11 日
为授予日，向 117 名激励对象授予 210 万份股票期权，向 25 名激励对象授予 102
万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天孚通信本次股权激
励计划的调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调
整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
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关规定；天孚通信本次股权激励计划首次授予条件已成就；本次股权激励计划的
授予对象、授予数量、授予价格、和授予日（授权日）均符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依
据相关规定履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 杨 亮
蒋 成
2018 年 9 月 11 日
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83301572
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