苏州天孚光通信股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项
                              的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《苏州天孚光通信股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司独
立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为苏州天孚光通信股份
有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责
的态度，我们对公司提交第三届董事会第三次临时会议审议的相关事项进行了认
真审议，现发表如下独立意见：



    一、关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及权益授予数量的独立意见

     经核查，我们认为：本次调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及权益授予数量的行为已经公司2018年第二次临时股东大会
授权，符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计
划”）、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定，所做的决
定履行了必要的程序。
     鉴于激励对象朱锦、金晓春因个人原因自愿放弃拟授予其全部股票期权共
计2万份，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调
整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由144人变为142人；本
次激励计划拟授予的权益总数保持344万份不变：其中拟首次授予的股票期权数
量由212万份调整为210万份，人数由119人调整为117人；预留部分股票期权由30
万份调整为32万份；限制性股票数量保持102万股不变。
     上述调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事宜。
    二、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的
独立意见

    经审议，我们认为：

    1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划
的首次授予日为2018年9月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

    2、公司及本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或
限制性股票的情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

    3、公司确定的首次授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司
法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资
格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划及安排。

    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年9月11日，并
同意授予117名激励对象合计210万份股票期权，授予25名激励对象合计102万股
限制性股票。

    （以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第三次临时会议相关事项的独立
意见签字页）



ZHOU,ZHIPING：                                     罗正英：




徐飞：




                                           2018 年 9 月 11 日