苏州天孚光通信股份有限公司
                           独立董事工作制度


                                 第一章       总   则

    第一条     为进一步完善苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”）的法人治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约

束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国

证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指

导意见》”）、《上市公司治理准则》以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董

事。



                        第二章     独立董事的任职资格

       第三条 独立董事应当符合下列条件：

       （一）独立董事不能在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    （二）担任独立董事还应当符合下列基本条件：

    1．根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

       2．具有本制度中所要求的独立性；

       3．具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4．具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5．《公司章程》规定的其他条件。

    第四条     独立董事的人数及构成

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    公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。可由会计专家、经济管理

专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册

会计师资格或者会计学副教授以上职称的会计专业人士。



                       第三章   独立董事的独立性

    第五条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七）近一年内曾经具有前五项所列情形之一的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员的；

    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；


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    （十二）中国证监会认定的其他人员；

   （十三）深圳证券交易所认定的其他人员。

                  第四章   独立董事的提名、选举和更换

    第六条   董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第七条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会

召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第八条   公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。

    第九条   独立董事选举应实行累积投票制。在选举独立董事的股东大会召开

前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会江苏监管局和深圳证券交

易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意

见。对于中国证监会提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，但可作为

公司董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候

选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十条   公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证

股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十二条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事

项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。

    第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例

低于董事会成员总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董

事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。



                        第五章   独立董事的作用

    第十四条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）应披露的关联交易应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董

事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十五条 独立董事行使上述第十四条所述的职权应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将

有关情况予以披露。

    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下述公司重大事项发表独

立意见（意见包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见

及其障碍，所发表的意见应明确、清楚）：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；


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    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高

于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以

及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所

交易或者转让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公

司章程规定的其他事项。

    第十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分

别披露。

    第十八条 董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照

相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

要关注中小股东、社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其

他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立

性的情况，应向公司申明并实行回避，任职期间出现明显影响独立性情形的，应

及时通知公司并提出辞职。

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    第十九条     独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十一条     独立董事应按时出席董事会会议。除参加董事会会议外，独立

董事应每年保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制

度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

    第二十二条     出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券

交易所及江苏省证监局报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

       （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十三条     独立董事应当向公司年度大会提交述职报告并报深圳证券交

易所备案。述职报告应包括以下内容：

       （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或

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解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

    第二十四条   公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独

立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。



                  第六章   独立董事的权利和公司的义务

    第二十五条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向

独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事

实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以

上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第二十六条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事

发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所

办理公告事宜。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担。

    第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事

不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的

其他利益。

    第三十条 公司在上市后，将根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，

以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


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                               第七章       附   则

    第三十一条      本制度所称“以上”包含本数。

    第三十二条      本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执

行。

       第三十三条   本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董

事会负责解释。

                                                      苏州天孚光通信股份有限公司

                                                            2018 年 12 月 3 日




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