苏州天孚光通信股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
独立董事，2018 年按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤
勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事
的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各
项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及
各专业委员会委员的作用。现就本人 2018 年度的履职情况报告如下：


       一、 出席会议情况：
    本人作为公司第三届董事会独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出
决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重
要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并
提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积极作用。
    2018 年度，本人出席了九次董事会会议，三次股东大会，没有缺席或连续
两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，本人与公司经营管理层保持了充分沟
通，严格审议并表决董事会提交的各项议案。本人认为，2018 年度公司董事会
的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议
案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对 2018 年度公司董事
会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情
形。


       二、发表独立意见情况
    根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2018 年
度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表
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独立意见。具体情况为：
    1、公司于 2018 年 1 月 16 日召开第三届董事会第三次会议，本人对公司延
长非公开发行股票股东大会决议有效期和董事会授权期限、聘任欧洋女士担任公
司总经理等事项发表了独立意见。
    2、公司于 2018 年 3 月 16 日召开第三届董事会第四次会议，本人对公司 2017
年度利润分配预案、续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构、2017 年度内部控制自我评价报告、2017 年度募集资金存放
与使用情况、2017 年度关联交易和 2018 年度预计日常关联交易、公司 2018 年
度董事、监事及高级管理人员薪酬、公司对外担保事项和控股股东及其他关联方
占用公司资金等事项发表了独立意见。
    3、公司于 2018 年 8 月 17 日召开第三届董事会第六次会议，本人就公司使
用暂时闲置募集资金进行现金管理、公司对外担保事项和控股股东及其他关联方
占用公司资金等事项发表了独立意见。
    4、公司于 2018 年 8 月 24 日召开第三届董事会第二次临时会议，本人就公
司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、提高闲置自有
资金购买理财产品额度等事项发表了独立意见。
    5、公司于 2018 年 9 月 11 日召开第三届董事会第三次临时会议，本人就公
司调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授
予数量、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项发表了
独立意见。
    6、公司于 2018 年 10 月 8 日召开第三届董事会第七次会议，本人就公司调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的事项发表了
独立意见。


    三、 在董事会各专门委员会的履职情况
    公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会。本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审
计委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《薪酬与考核委员会工作细则》、
《审计委员会工作细则》的要求，召集并出席相关会议。

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    本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员主任委员，2018 年度共
召集并出席了两次会议，先后对《关于公司 2018 年度董事和监事薪酬的议案》、
《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有
限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》进行了审议。
    本人作为公司第三届董事会审计委员会委员，2018 年度共出席了四次会议，
对公司 2017 年度财务决算、内部审计总结计划、2018 年度内审计划、2018 年各
定期报告、2017 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告、续聘公司 2018 年
度审计机构等事项进行了审议。


    四、 对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财
务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。


    五、 在保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
    2、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
    3、为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积
极参加证监局、交易所组织的相关培训，不断提高自己的专业水平，为公司的科
学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。



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    六、 其他工作情况
    1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生；
    2、报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；
    3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    2019 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                                   独立董事签字：徐飞
                                                         2019 年 4 月 4 日




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