天孚通信：东吴证券股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易的核查意见2019-04-09
东吴证券股份有限公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司
2019 年度预计日常关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份
有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市和 2017 年度创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
针对天孚通信 2019 年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核
查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司因日常经营需要，拟与关联方苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“天
孚精密”）及 TFC 株式会社发生日常关联交易，2019 年预计合同金额合计不超过
5,780 万元人民币（不含税），向天孚精密销售原材料、提供劳务、采购商品等。
（二）预计关联交易内容
2019 年，公司（含下属控股/全资子公司）与关联方天孚精密、TFC 株式会
社预计发生关联交易情况如下：
合同签订金 截至披露日
上年发生金
关联交 额或预计金 已发生金额
关联交 关联交易内 额（不含税）
关联方 易定价 额（不含税） （不含税）
易类别 容 （单位：万
原则 （单位：万 （单位：万
元）
元） 元）
向关联
销售材料、 按市场
人销售 天孚精密 80.00 8.42 61.16
商品、其他 价格
原材料
向关联 提供日常管
按市场
人提供 天孚精密 理委托服务 200.00 35.08 137.53
价格
劳务 等
向关联 按市场
天孚精密 采购商品 4,500.00 730.45 3,755.26
人采购 价格
商品 TFC 株式会 按市场
采购商品 1,000.00 211.61 402.75
社 价格
合计 5,780.00 985.56 4,356.70
（三）公司 2018 年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联交易类 实际发生
关联方 关联交易内容 预计金额 额占同类 额与预计
别 金额
业务比例 金额差异
向关联人销 销售材料、商
天孚精密 61.16 80.00 0.14% -23.55%
售原材料 品、其他
向关联人提 提供日常管理
天孚精密 137.53 250.00 42.59% -44.99%
供劳务 委托服务等
天孚精密 采购商品 3,755.26 4,000.00 27.95% -6.12%
向关联人采
TFC 株式
购商品 采购商品 402.75 1,000.00 3.00% -59.73%
会社
合计 4,356.70 5,330.00 -18.26%
公司董事会对日常关联交易实际发生情
不适用
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生
情况与预计存在较大差异的说明（如适 不适用
用）
二、关联方介绍和关联关系
（一）天孚精密
1、关联方介绍
名称：苏州天孚精密光学有限公司
类型：有限责任公司
住所：苏州高新区银珠路 17 号
法定代表人：邹支农
成立日期：2016 年 12 月 27 日
注册资本：7000 万元
经营范围：从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高精密
模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2018 年 12 月 31 日，天孚精密总资产人民币 84,618,158.41 元、净资产
人民币 76,210,692.58 元、2018 年实现主营业务收入人民币 39,195,970.34 元、净
利润人民币 8,471,177.25 元。
2、与公司的关联关系
天孚精密为公司的参股公司，公司持有 20%的股份。公司董事邹支农担任天
孚精密的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）
款定义的关联关系情形。
3、履约能力分析
苏州天孚精密光学有限公司于 2016 年 12 月依法注册成立，依法存续且经营
正常，具有较强的履约能力。
（二）TFC 株式会社
1、基本情况：
TFC 株式会社位于日本福岛县本宫市，设立于 2017 年 6 月 27 日，注册资本
金 22,501 万日元，主营业务为金属及合成树脂成形品的制造及贩卖、合成树脂
成形技术的开发及咨询以及以上项目相关一切业务。
截止 2018 年 12 月 31 日，TFC 株式会社总资产人民币 57,739,798.47 元、净
资产人民币 28,106,434.57 元、2018 年实现主营业务收入人民币 36,030,630.42 元、
净利润人民币 2,645,076.47 元。
2、与上市公司的关联关系
TFC 株式会社为公司的参股公司天孚精密的全资子公司，公司董事邹支农担
任 TFC 株式会社的董事、公司董事欧洋担任 TFC 株式会社的监事，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款定义的关联关系情形。
3、履约能力分析
TFC 株式会社目前依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和交易价格
公司与上述关联方之间关联交易主要内容为原材料采购、提供劳务、销售产
品等日常经营性交易，价格由双方依照市场价格协商确定。
2、关联交易的协议签署情况
2019 年 1 月，公司及子公司与天孚精密签署《销售合同》，由公司向天孚精
密销售原材料及物料等。预计 2019 年全年累计金额不超过人民币 80 万元（不含
税），价格根据市场价格确定。
2019 年 1 月，公司与天孚精密签署《服务管理协议》，由公司向天孚精密提
供日常管理服务。预计 2019 年全年累计服务费金额不超过人民币 200 万元。
2019 年 1 月，公司及子公司与天孚精密签署《采购合同》，由公司向天孚精
密采购商品。预计 2019 年全年采购金额不超过人民币 4,500 万元（不含税），价
格根据市场价格确定。
2019 年 1 月，公司及子公司与天孚精密全资子公司 TFC 株式会社签署《采
购合同》，由公司向 TFC 株式会社采购商品，预计 2019 年全年采购金额不超过
人民币 1,000 万元（折合美元不超过 150 万元），价格根据市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联人与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为，是公司日常生产
经营所需，双方的关联交易对公司经营业绩无重大影响，对公司的独立性没有影
响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易按市场价格
定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为。
五、关联交易履行的法律程序
2019 年 4 月 4 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》，该议案尚
需提交股东大会审议批准。
2019 年 4 月 4 日，公司独立董事发表的事前认可意见如下：“经核查，公司
的关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，
不存在显失公平，损害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我
们一致同意公司《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》，并将此议案提
交董事会审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。”
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会
第十次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过，尚需提交股东大会审议，
关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。
本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，
关联交易价格由双方依照市场价格协商确定，关联交易内容是公司日常生产经营
所需。保荐机构同意公司 2019 年度预计日常关联交易事项。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________ ___________
骆廷祺 柳易成
东吴证券股份有限公司
2019 年 4 月 4 日
