江苏世纪同仁律师事务所
               C&T PARTNERS
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         关于苏州天孚光通信股份有限公司
       2018年股票期权与限制性股票激励计划
            之预留股票期权授予事项的




              法 律 意 见 书

               苏同律证字 2019 第[133]号




              江苏世纪同仁律师事务所
                     中国 南京
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               江苏世纪同仁律师事务所关于
 苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
       激励计划之预留股票期权授予事项的法律意见书
                                                    苏同律证字 2019 第[133]号




致：苏州天孚光通信股份有限公司


     江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有

限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权与

限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）事项的专

项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励

管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披

露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《苏州天孚光通信股份

有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股权激励计划之预
留股票期权授予事项（以下简称“本次预留股票期权授予”）出具本法律意见书。

     对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：


     1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我

国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关
主管机构、部门的有关规定发表法律意见。


     2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次预

留股票期权授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     3、本所同意将本法律意见书作为公司本次预留股票期权授予所必备的法律

文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为


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本次预留股票期权授予之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


     4、本所仅就与公司本次预留股票期权授予有关的法律事项发表法律意见，
有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。


     5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始

书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本

材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假

或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。


     6、如无特殊说明，本法律意见书中相关简称，与《江苏世纪同仁律师事务

所关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）的法律意见书》含义一致。


     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




     一、本次预留股票期权授予的批准和授权


     （一）2018 年 8 月 24 日，天孚通信董事会召开了第三届董事会第二次临时

会议，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限

公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开 2018

年第二次临时股东大会的议案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董
事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施《激励计划（草案）》。


     （二）2018 年 9 月 7 日，天孚通信公开披露了《监事会关于 2018 年股票期

权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认

为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的

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条件，其作为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象合法、有效。


     （三）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了 2018 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于核查公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。


     （四）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了第三届董事会第三次临时会议，

审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予权益的议案》，对

本次股权激励计划的激励对象、拟授予数量进行调整，并确定以 2018 年 9 月 11

日为授予日，向 117 名激励对象授予 210 万份股票期权，行权价格为 19.96 元/
股；向 25 名激励对象授予 102 万股限制性股票，授予价格为 9.98 元/股。


     （五）2018 年 9 月 11 日，公司独立董事就本次股权激励计划的调整及首次

授予事项发表了独立意见，一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2018

年 9 月 11 日，并同意授予 117 名激励对象合计 210 万份股票期权，授予 25 名激
励对象合计 102 万股限制性股票。


     （六）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了第三届监事会第三次临时会议，

审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予权益的议案》。监

事会对上述议案进行审慎核查后，认为调整后的激励对象符合相关法律、法规和

规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。监事会同意对

本次激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量进行调整，同意以 2018 年

9 月 11 日为授予日，向 117 名激励对象授予 210 万份股票期权，向 25 名激励对
象授予 102 万股限制性股票。


     （七）2018 年 10 月 8 日，天孚通信召开了第三届董事会第七次会议，审议


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通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数
量的议案》，将预留部分股票期权数量从 32 万份调整为 30 万份。


     （八）2018 年 10 月 8 日，天孚通信召开了第三届监事会第七次会议，审议

通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数

量的议案》，监事会认为对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股

票期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务

备忘录第 8 号——股权激励计划》等相关法律、行政法规和中国证监会的规定，
不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。


     （九）2018 年 10 月 8 日，公司独立董事就调整 2018 年股票期权与限制性

股票激励计划预留部分股票期权数量发表了独立意见，一致同意将预留部分股票
期权数量从 32 万份调整为 30 万份。


     （十）2019 年 6 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通

过了《苏州天孚光通信股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》、《苏州天

孚光通信股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、《苏州天孚光通

信股份有限公司关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票

期权行权价格的议案》；公司独立董事就本次注销及价格调整事项发表了独立意
见，同意公司实施本次注销及价格调整事项。


     （十一）2019 年 6 月 18 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议

通过了《苏州天孚光通信股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》、《苏州

天孚光通信股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、《苏州天孚光

通信股份有限公司关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权行权价格的议案》。


     （十二）2019 年 9 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议

通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》；公司独立董事发表了独立
意见，同意公司实施本次预留股票期权授予。


     （十三）2019 年 9 月 6 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议

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通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天孚通信本次预留股票

期权授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第 8
号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。




     二、本次预留股票期权授予的授权日


     （一）2018 年 9 月 11 日，天孚通信召开了 2018 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公
司股东大会已授权董事会，确定本次股票期权的授权日和限制性股票的授予日。


     （二）2019 年 9 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以 2019 年 9 月 9 日为
授权日，向符合条件的 16 名激励对象授予 30 万份预留股票期权。


     （三）2019 年 9 月 6 日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本
次预留股票期权授予的授权日为 2019 年 9 月 9 日。


     （四）2019 年 9 月 6 日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通

过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以 2019 年 9 月 9 日为
授权日。


     （五）根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，上述授权日在公司
2018 年第二次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12 个月内。


     综上，本所律师认为，公司董事会确定的预留股票期权的授权日符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。




     三、本次预留股票期权授予的授予条件


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     （一）根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，

公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激
励对象授予股票期权：


     1、公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：


     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （6）中国证监会认定的其他情形。


     （二）根据天孚通信的说明及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《审计报告》（苏公 W[2019]A320 号），并经本所律师登录中国证监会

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网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证

券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等公开网络
查询，天孚通信和本次预留股票期权授予的激励对象均未出现上述情形。


     综上所述，本所律师认为，天孚通信本次预留股票期权授予的授予条件已成

就，公司本次预留股票期权授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规
定。




     四、本次预留股票期权授予的激励对象、授予数量及授予价格


     （一）2019 年 9 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以 2019 年 9 月 9 日为

授权日，向 16 名激励对象授予 30 万份股票期权，预留股票期权的行权价格不低

于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留部分股票期权授予董事

会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；（2）预留部分股票期权授予董

事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均价。同日，公司独立董事发表了
独立意见，同意公司本次预留股票期权授予的激励对象、授予数量及授予价格。


     （二）2019 年 9 月 6 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通

过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以 2019 年 9 月 9 日为
授权日，向 16 名激励对象授予 30 万份股票期权。


     综上所述，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予的授予对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。




     五、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天孚通信本次预留股

票期权授予已取得了现阶段必要的批准和授权；天孚通信本次预留股票期权授予


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的授予条件已成就；本次预留股票期权授予的授予对象、授予数量、授予价格、

和授权日均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。


     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有

限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予事项的法律
意见书》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                            经办律师：


     负责人：王 凡                                     杨   亮


                                                       蒋   成




                                                                 2019 年 9 月 6 日




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