证券代码：300394          证券简称：天孚通信       公告编号：2020-003


                 苏州天孚光通信股份有限公司
            关于签署股权收购意向协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次签订的股权收购意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方

进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交

易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步

协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以

确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。

    2、本次签订的股权收购意向协议涉及的交易事项预计不构成关联交易，也

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将

根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

    3、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为意向协议，无法预计

对公司当年经营业绩造成的影响。

    4、截至目前，最近三年公司未出现签订框架协议无进展或进展不达预期的

情况。

    基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。




                                  1
    一、协议签署背景及概况

    苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 2 日披露

了《关于签订战略合作框架协议的公告》，2016 年 9 月 30 日，公司第二届董事

会第一次临时会议审议通过《关于公司对外投资设立参股公司的议案》。依据公

司与广东永昶集团有限公司（以下简称“永昶集团”）签订的《战略合作框架协

议》，双方共同投资设立苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“天孚精密”或

“标的公司”）。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相

关公告（公告编号：2016-044、2016-048 ）。

    2020 年 1 月 20 日，公司与永昶集团、惠州永昶人和投资合伙企业（有限合

伙）（以下简称“惠州永昶”）、天孚精密签署了《股权收购意向协议》（以下简

称“本协议”或“意向协议”），经各方友好协商，就公司拟收购天孚精密其他

股东方的股权事项达成一致。

    本协议仅为公司与永昶集团、惠州永昶、天孚精密之间签订的意向协议，故

本协议无需提交董事会和股东大会审议。

    本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。



    二、交易对方情况介绍

    1、广东永昶集团有限公司

    统一社会信用代码：91441300722492692T

    成立日期：2000 年 5 月 24 日

    注册资本：5000 万元人民币

    法定代表人：李伟良

    住所：广东省惠州市大亚湾经济开发区西区响水河工业园




                                    2
    经营范围：电子元件、电子器件、塑胶制品、CD、VCD、DVD、音响、复印机、

无绳电话、继电器、电感器、光学读盘、高频头的生产、销售及来料加工；土石

方工程；投资开发：饮食业、旅业、旅游业，医疗卫生、保健服务；物业管理服

务；自有物业租赁；房地产开发与经营（凭资质证书经营）。(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91441300MA4WAJ5U7C

    类型：有限合伙企业

    成立日期：2017 年 03 月 15 日

    经营场所：惠州大亚湾西区响水河永昶电子公司 6 号厂房

    经营范围：投资管理；投资咨询；投资兴办实业。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动)



    三、标的公司情况介绍

    1、苏州天孚精密光学有限公司

    统一社会信用代码：91320505MA1N7LC1XR

    类型：有限责任公司

    成立日期：2016 年 12 月 27 日

    注册资本：人民币 7000 万元

    法定代表人：邹支农

    住所：苏州高新区银珠路 17 号

    经营范围：从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高精密

模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）




                                    3
    四、协议的主要内容：

    受让方（甲方）：苏州天孚光通信股份有限公司

    住所：苏州高新区长江路 695 号

    法定代表人：邹支农

    转让方一（乙方一）：广东永昶集团有限公司

    住所：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西区响水河工业园

    法定代表人： 李伟良

    转让方二（乙方二）：惠州永昶人和投资合伙企业（有限合伙）

    主要经营场所：惠州大亚湾西区响水河永昶电子公司 6 号厂房

    执行事务合伙人：李伟良

    标的公司（丙方）：苏州天孚精密光学有限公司

    住所：苏州高新区银珠路 17 号

    法定代表人：邹支农

    乙方一、乙方二合称时称“乙方”；甲方、乙方一、乙方二和丙方合称时称

“各方”。

    （一）合作标的及合作框架方案

    1、本次股权收购的意向标的为丙方的股权，甲方现持有丙方 20%股权，甲

方拟收购取得丙方其他股东持有的丙方 80%股权，使丙方成为甲方的全资子公司。

乙方现持有丙方 59.5%股权，乙方有意向向甲方转让持有的丙方 59.5%股权，且

乙方同意协调丙方其他股东将其持有的股权按照本协议确定的估值等原则全部

转让给甲方，以达到前述收购股权比例。

    2、经各方初步协商，丙方整体估值暂定为人民币 1.2 亿元（大写：壹亿贰

仟万圆整），最终以评估机构经评估的评估值（评估基准日为 2019 年 12 月 31

日）为参考，经甲方与股权出让方协商决定。




                                    4
    3、收购方式：双方初步商定，甲方以现金支付的方式完成对于乙方持有的

丙方 59.5%股权的收购。收购价格及方式以甲方及丙方各股东签订的正式股权转

让协议的约定为准。

    4、甲方、乙方同意，收购转让价款初步商定按照如下方式支付，具体支付

安排以正式股权转让协议的约定为准：

    （1）第一期股权转让款为乙方应得股权收购转让款的 50%，自甲、乙双方

签订正式股权转让协议后 10 个工作日内，甲方向乙方支付；

    （2）第二期股权转让款为乙方应得股权收购转让款剩余的 50%，自各方完

成所有交割及完成工商变更登记后 10 个工作日内，甲方向乙方支付。

    （二）合作推进步骤

    1、在本意向协议签署后 10 个工作日内，甲方需聘请具有证券从业资格的审

计和资产评估机构开始入场对合作标的进行审计和资产评估，前述审计、资产评

估等中介机构由甲方聘请并由甲方承担聘请费用。

    2、在审计评估完成后，各方根据资产评估结果对本次合作的各项具体安排

及各方权利义务进行协商达成一致，根据协商结果，经各方有权内部决策机构审

议批准后，再签订正式股权收购协议及其他相关协议。

    3、各方按照正式签署的股权收购协议内容完成交易并办理合作标的交割等

相关手续，甲方对丙方进行接管并纳入管理。

    （三）承诺与保证

    1、各方均承诺对本次合作高度保密，本意向协议的条款以及为履行本协议

而相互披露的各方商业、技术等信息都是保密的，接受方应履行保密义务，但按

照相关法律法规应予披露或报备的除外。

    2、乙方、丙方承诺在本意向协议签订后 6 个月内，除非本次合作经各方协

议或其他原因终止，不会与任何对取得丙方股权有兴趣的第三方接触、讨论或谈




                                     5
判股权合作。

    3、乙方、丙方承诺在审计、资产评估及尽职调查过程中将向甲方及其聘请

的中介机构如实披露丙方的相关情况，按要求及时提供相关资料，并保证所提供

资料和做出的陈述真实、准确、完整，不会隐瞒任何可能对本次合作推进或丙方

权益产生不利影响的信息。若与丙方实际情况存在重大差异，则甲方有权解除本

协议。

    4、乙方、丙方承诺本协议签署后至本次合作交易完成时，确保丙方生产经

营正常有序，确保合作标的资产完整，不发生未经甲方确认的股权结构变动、资

产重组、投资、利润分配、收入分配方式调整或其它资产减值事项。同时，甲方

承诺在本意向协议签署后，甲方及其所聘请中介机构也不得有任何不当影响丙方

生产经营及管理活动正常进行的行为。

    （四）协议的终止、解除

    1、各方共同承诺：在本意向协议签署成立后，各方应诚信、友好、善意地

共同推动该项合作事项，不能因主观原因故意造成合作推进停滞。

    2、因不可抗力原因（包括法律法规及政策变动原因、监管机构对本意向协

议的内容及履行提出异议等）造成本次合作事项不能进行的，经各方书面协商一

致后，本意向协议可以终止或解除，各方互不承担违约责任，已经发生的费用由

各方自行承担。

    3、因各方就股权收购最终条件无法磋商一致的，经各方书面协商一致后，

本意向协议可以终止或解除，各方互不承担违约责任，已经发生的费用由各方自

行承担。

    五、对公司的影响

    1、天孚精密的经营状况良好，业务发展稳定，公司拟通过股权收购使其成

为公司的全资子公司，有利于公司抓住 5G 市场发展机遇，稳步推进光通信 LENS




                                     6
业务的发展并进行战略布局。如本次收购成功，将在丰富公司产品系列的同时，

可与公司现有产品有效协同，提升公司综合服务能力，并提高公司的整体竞争力，

符合公司和全体股东的利益。

    2、本次交易文件尚未正式签署，本次签署的《股权收购意向协议》仅为公

司与标的公司股东方达成的初步意向，能否签署正式协议或合同并履行尚存在不

确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。

    六、风险提示及其他说明

    1、本次签订的股权收购意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方

进一步洽谈的基础，未经公司董事会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易

金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商

谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定，

故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。请投资者谨慎投资，注意投资风险。

    2、截至目前，最近三年公司未出现签订框架协议无进展或进展不达预期的

情况。

    3、未来三个月内，不存在上市公司控股股东、持股 5%以上股东所持限售股

份即将解除限售的情况。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以

上股东拟在未来三个月内主动减持公司股份的通知。

    4、公司将严格按照深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范

运作指引》等有关规定，及时履行相应的信息披露义务。

    六、 备查文件

    1、《股权收购意向协议》

    特此公告

                                       苏州天孚光通信股份有限公司董事会

                                               2020 年 1 月 21 日




                                   7