菲利华：第四届董事会第十三次会议决议公告2018-12-06
证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2018-51
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第四届董事会第十三次会议于 2018 年 12 月 5 日上午
9 时以现场表决的方式召开。会议由董事长吴学民主持。本次董事会应出席的人数 9 人，实
际出席会议的董事及授权代表 9 人，占公司董事总数的 100%。会议的召集和召开符合《公
司法》等法律法规和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》的相关规定，会议审议通过
了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行 A 股股票”
或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对公司是否符合非公开发行境内
人民币普通股（A 股）股票的各项条件进行了自查，经自查，公司认为：
1、公司 2016 年度、2017 年度分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为 1.01 亿元、1.10 亿元；公司会计基础工作规范，经营成果真
实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合
法性，以及营运的效率与效果；公司 2016 年度、2017 年度分别依照公司章程的相关规定实
施了现金分红；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条之规定。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事
会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价
情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行
股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
五条之规定。
3、本次非公开发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监
管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间
除权、除息的，本次发行的发行底价作相应调整。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十六条第（二）项之规定。
4、不超过 5 名特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转
让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十六条第（二）项规定。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 73,000 万元（含本数），在扣除
发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币万元
实施 利用募集
序号 项目名称 投资总额
主体 资金金额
1 集成电路及光学用高性能石英玻璃项目 30,331 30,000
上市
2 高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目 27,007 27,000
公司
3 补充流动资金 16,000 16,000
合计 —— 73,338 73,000
上述募集资金的数额和使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之
下列规定:
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响
公司生产经营的独立性。
6、截至 2018 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金 27,684.35 万元，募集资金结余
为 0，前次募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资
金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次募集资金投资实施后，不会与控股
股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条之规定。
7、根据公司本次发行方案，本次发行后，邓家贵、吴学民仍为公司的控股股东、实际
控制人，本次发行不会出现《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条所述导致公
司控制权发生变化的情形。
8、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列不得发行
证券的情形:
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；
（六） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
二、《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》；
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行 A 股股票”
或“本次发行”）。
本次非公开发行 A 股股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。
2、 定价原则、定价基准日及发行价格
本次非公开发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会
等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期
间除权、除息的，本次发行的发行底价作相应调整。
3、 发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 59,923,800 股（包括 59,923,800 股），认购数量为认
购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参
与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制
的部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已
持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量；从而确保
公司控制权的稳定性。
若公司股票在董事会决议日至发行期前发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会依据股东大会授权，根据发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象及其认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包
括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会
根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以
现金方式认购本次发行的股份。
本次发行不得导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
5、 发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适
当时机向特定对象发行。
6、 限售期
不超过 5 名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不
得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、 发行股票上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
8、 募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 73,000 万元（含本数），在扣除发行
费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
实施主 利用募集资
序号 项目名称 投资总额
体 金金额
1 集成电路及光学用高性能石英玻璃项目 30,331 30,00
上市公
2 高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目 27,007 27,000
司
3 补充流动资金 16,000 16,000
合计 —— 73,338 73,000
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合
市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后对先
期投入部分予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的，不
足部分由公司自筹解决。
9、滚存的未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10、有效期
本次发行申请的有效期为本次非公开发行 A 股股票议案经公司股东大会审议通过之日
起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
（1） 发行股票的种类和面值；
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
（2）定价原则、定价基准日及发行价格；
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行数量
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行对象及其认购方式
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行方式
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
（7）发行股票上市地点
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
（8）募集资金用途
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
（9）滚存的未分配利润的安排
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
（10）有效期
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
三、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》；
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。
公司已就非公开发行股票事宜编制了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非公开发行股
票预案》，内容主要涉及本次非公发行股票方案概要、董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、发行人利润分配政策及其执行情况
等。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》；
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》；
公司拟非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行 A 股股票”）。
为进行本次非公开发行 A 股股票，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次
非公开发行 A 股股票有关事宜，具体包括：
1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票
的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、
认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进
行相应调整；若本公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根
据最终发行价格确定股份发行数量。
2、办理本次非公开发行 A 股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报
送本次非公开发行 A 股股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相
关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行 A 股股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行 A 股股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况
和公司经营实际情况，对本次发行方案（包括但不限于募集资金投向）进行调整、暂停、终
止，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据市
场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次
非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资
金到位后予以置换；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
八、《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关文件规定，并经综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营
资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，制订《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司未来
三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、《关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》；
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年度第一次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2018 年 12 月 21 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议董事会已审议
通过，尚需提交股东大会审议的事项。
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
8、《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案》；
9、《关于本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》。
表决结果：9 票赞成（占有效表决票数的 100%）、0 票反对、0 票弃权。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
