长江证券承销保荐有限公司

                  关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

         使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的

                             自筹资金之核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）非公开发

行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市

公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、

法规和规范性文件的要求，对菲利华使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资

金及已支付发行费用的事项进行了审慎核查，核查意见如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1439 号）核准，公司非公开发行普通股

（A 股）股票 38,631,344.00 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 18.12

元/股，募集资金总额为人民币 699,999,953.28 元，扣除各项发行费用后，实际募

集资金净额为 687,951,090.28 元。上述资金已于 2019 年 9 月 26 日到位，中审众

环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月 27 日对公司本次非公开发行新

股的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010066 号《验资报

告》。
 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况


         根据公司 2019 年第四届董事会第十五次会议决议公告，以及《关于本次非

公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》中披露的募集资金投资计划，公司

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                                                   单位：万元

序号                         项目名称                     投资总额        拟投入募集资金金额
     1     集成电路及光学用高性能石英玻璃项目                 30,331               28,400
     2     高性能纤维增强复合材料制品生产建设项目             27,007               26,900
     3     补充流动资金                                       16,000               14,700
         合计                                                 73,338               70,000


         若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金

拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整

并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资

金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司

将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相

关法规规定的程序予以置换。


         三、以自筹资金预先投入募投项目的情况


         为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先

投入部分募投项目。截至 2019 年 12 月 18 日，公司以自筹资金预先投入上述募

集资金投资项目款项合计人民币 12,422.90 万元，本次拟置换人民币 12,422.90

万元。
                                                                                    单位：万元
序                                               拟投入募集     以自筹资金预
                项目名称          投资总额                                         拟置换金额
号                                                 资金金额     先投入金额
         集成电路及光学用高性
 1                                      30,331       28,400             7,001.83      7,001.83
         能石英玻璃项目
         高性能纤维增强复合材
 2                                      27,007       26,900             5,421.07      5,421.07
         料制品生产建设项目
 3       补充流动资金                   16,000       14,700                    -                -
                合计                    73,338       70,000            12,422.90     12,422.90
       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2019）011868 号

《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付

发行费用的鉴证报告》对上述置换事项进行了核验。

       四、以自筹资金支付发行费用的情况

       公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 1,204.89 万元，其中承销费用人

民币 1,000.00 万元已自募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币 204.89 万元。

截至 2019 年 12 月 18 日，本公司已用自筹资金支付的其他发行费用为 184.89 万

元，因此一并置换，具体情况如下：

                                                                  单位：万元
序号        项目名称          以自筹资金预先投入金额       拟置换金额
  1      发行费用                                184.89                 184.89

       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2019）011868 号

《关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付

发行费用的鉴证报告》对上述置换事项进行了核验。


       五、履行的审批程序和相关意见


      （一）董事会审议情况

       公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先

投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。为保证募集资金投资项目

的顺利实施，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对相关项目进行前期投入

并支付了部分本次非公开发行费用。公司董事会同意使用募集资金置换预先投入

募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 12,607.79 万元，其中置换预

先投入募投项目 12,422.90 万元，置换已支付发行费用 184.89 万元。

       （二）监事会意见

       监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金，不存在改变或变相改募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项
目的正常实施，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规以及公司《募集资金管理制度》

的规定。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利

益的情形，符合公司经营发展需要。综上所述，监事会同意公司本次使用募集资

金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由中审众环会计师事务所（特殊普

通合伙）出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规以及公司《募集资金管理制度》的

规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金

置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未与公司募集资金投资项

目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因

此，我们同意此次募集资金置换。

    （四）会计师事务所出具的鉴证意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2019）011868

号的专项鉴证报告，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及

支付发行费用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定编制，在所有重大方面如实

反映了公司截至 2019 年 12 月 18 日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费

用的情况。


    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了

明确同意意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报

告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募

集资金到账时间未超过 6 个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集

资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情况。本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发

行费用的自筹资金事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有

限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金之

核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                       石一鸣              程嘉岸




                                        长江证券承销保荐有限公司




                                                    年   月   日