新疆天和防务技术有限公司章程



                新疆天和防务技术有限公司章程

                             （2018 年 5 月）


                               第一章 总 则
    第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有
关法律、法规的规定，制定本章程。
    第二条 公司依法经公司登记机关登记取得法人资格，合法权益受国家法律
保护。
    第三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商
业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
    第四条 本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法
规、规章的规定为准。


                      第二章 公司名称、住所和类型
     第五条 公司名称：新疆天和防务技术有限公司。
     第六条 公司住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路 802 号鸿瑞豪庭 3 栋
15 层办公用房 2。
     第七条 公司类型：有限责任公司(法人独资)。


                          第三章 公司经营范围
    第八条 公司经营范围：安防系统工程及配套设备的销售；电子系统工程；
安防系统工程建设及技术服务业务；大数据技术研发；智能网络控制系统设备的
销售；计算机相关软件、硬件的研发、生产及销售；货物和技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（以登记机关核
定为准）


第四章 公司注册资本、实收资本和股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及
                               出资方式
    第九条 公司注册资本 5000 万元人民币。
    第十条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下：
    西安天和防务技术股份有限公司认缴 5000 万元，出资方式为：货币出资。
出资时间：2028 年 12 月 31 日之前。
    第十一条 股东应当按期足额缴纳认缴的出资额。股东以货币出资的，应当
将货币出资足额存入新设立公司在银行开设的帐户。
    第十二条 公司成立后，本公司应向已缴納出资的股东签发出资证明书，并
置备股东名册。



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                       第五章 股东及其议事规则
    第十三条 公司不设股东会。股东行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准执行董事的报告；
    （四）审议批准监事的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
    （八）对发行公司债券作出决定；
    （九）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
    （十）制定或修改公司章程；
    （十一）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
    股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备
于公司。


                   第六章 公司的经营管理机构及职权
    第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人。执行董事由股东委派，执行
董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。
    第十五条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
    （一）向股东报告工作；
    （二）执行股东的决定；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发型公司债券的方案；
    （七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；
    （十）制定公司的基本管理制度；
    （十一）公司章程规定的其他职权。
    第十六条 公司设经理一名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，
行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定。
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟定公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
    （八）执行董事授予的其他职权。

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     第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东委派。监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
     第十八条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。监事行使下列
职权：
     （一）检查公司财务；
     （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
     （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、
高级管理人员予以纠正；
     （四）向股东提出提案；
     （五）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
     （六）公司章程规定的其他职权。
     第十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理
人员：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
     公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。
     执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公
司应当解除其职务。
     第二十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
     执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
     第二十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
     (一)挪用公司资金；
     (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
     (三)违反公司章程的规定，未经股东、执行董事同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
     (四)违反公司章程的规定或者未经股东、执行董事同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
     (五)未经股东或者执行董事同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
     (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
     (七)擅自披露公司秘密；
     (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

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    执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
    第二十二条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十三条 执行董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。


                         第七章 公司法定代表人
    第二十四条 执行董事为公司的法定代表人。
    第二十五条 法定代表人行使下列职权：
    （一）代表公司签署有关文件；
    （二）代表公司签订合同；
    （三）法律、法规及公司章程规定的其他职权。


                            第八章 财务会计
    第二十六条 公司按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立本公
司的财务、会计制度。
    第二十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经
会计师事务所审计。
    财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
    第二十八条 公司应当在依法完成年度财务会计报告审计后的十五个工作日
内，将财务会计报告送交股东。
    第二十九条 公司财务、会计活动应当严格遵守国家相关法律、法规的规定。


                  第九章 公司的营业期限、解散与清算
      第三十条 公司不设营业期限。
      第三十一条 公司因下列原因解散：
      （一）公司章程规定的营业期限届满；
      （二）股东决定解散；
      （三）因公司合并、分立需要解散；
      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
      （五）法律、法规规定的其他情形。
      第三十二条 公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由股东组成。
      第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
        (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
        (二)通知、公告债权人；
        (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
        (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
        (五)清理债权、债务；
        (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

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   (七)代表公司参与民事诉讼活动。
   第三十四条 公司解散、清算应当严格遵守国家相关法律、法规的规定。


                             第十章 附 则
    第三十五条 公司章程或者章程修正案经股东通过后生效。股东通过的章程
或者章程修正案，应当报工商登记机关备案。
    第三十六条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、董事、经
理、监事及其他管理人员应严格遵守。
    第三十七条 本章程未尽事宜，由公司股东依照国家法律、法规及本章程的
原则作出具体规定。公司章程未规定的其他事项，适用有关法律、法规规定。




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