证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2018-057
西安天和防务技术股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2017 年年度报告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 14 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对西安天和防务技术股份有限公
司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第 144 号）（以下简称“问询函”）。
收到《问询函》，公司董事会高度重视，就问询函所关注问题会同会计师进行了认
真的核查及分析，并按要求提请会计师对有关问题发表意见，现将《问询函》所关
注问题回复并公告如下：
一、报告期内，公司实现净利润 7,009.17 万元，扣除非经常性损益的净利润为
-1.11 亿元，利润主要来自于非流动资产处置损益，其中处置天和创新院 80%股权及
剩余 20%股权按公允价值重新计量产生的投资收益 1.77 亿元。天和创新院为公司
2017 年 7 月以自有资金 277.512 万元、土地使用权及地上建筑物评估作价 3722.488
万元出资设立的全资子公司，至股权转让前无具体业务。请你公司补充：（1）结合
天和创新院公允价值的确定方法及确定依据是否合理等，说明短期内其价值大幅增
长的原因及合理性；（2）根据公司 2017 年 11 月 9 日披露的股权转让进展公告，公
司 11 月 8 日与受让方陕西立新置邦能源科技有限公司（以下简称“立新能源”）签署
了《股权交易合同》，立新能源的股东为王月娥、郭振泉。根据企业工商信息查询的
情况，2017 年 11 月 6 日，陕立新能源的股东已变更为廖承波、李宏丽。请核实说明
公司信息披露内容是否准确，并补充说明立新能源新旧股东的基本情况，是否与公
司及董监高存在关联关系及潜在关联关系；（3）截至报告期末，公司已收到 94.44%
的股权转让价款。请你公司补充披露受让方的资金来源，受让方及其股东、高管等
关键人员与公司及其董监高有无其他业务、资金往来。（4）结合受让方的股东变更
情况及其是否为公司的关联方、此次受让相关股权的目的、资金来源、付款进度等
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说明本次交易是否具有商业实质。请会计师就公司报告期末出售股权的相关会计处
理是否合规、作价是否公允等进行核查并发表意见。
【回复】：
（1）结合天和创新院公允价值的确定方法及确定依据是否合理等，说明短期内
其价值大幅增长的原因及合理性。
基于减少固定资产投资压力、优化资产利用效率、促进公司技术创新与产业孵
化业务基础能力建设的考虑，公司决定转让全资子公司西安天和军民融合创新技术
研究有限公司（以下简称“天和创新院”）80%的股权，就本次股权转让事项定价、
增值原因及合理性说明如下：
2016 年 11 月国土资源部发布了《关于深入推进城镇低效用地再开发的指导意见
（试行）》（以下简称“《指导意见》”），鼓励原国有土地使用权人进行改造开发，
鼓励产业转型升级优化用地结构。根据《指导意见》，除有关法律法规，以及国有土
地划拨决定书、国有土地使用权出让合同明确规定或者约定应当由政府收回土地使
用权的土地外，在符合规划的前提下，原国有土地使用权人可通过自主、联营、入
股、转让等多种方式对其使用的国有建设用地进行改造开发；利用现有工业用地，
兴办先进制造业、生产性及高科技服务业、创业创新平台等国家支持的新产业、新
业态建设项目的，经市县人民政府批准，可继续按原用途使用，过渡期为 5 年，过
渡期满后，依法按新用途办理用地手续。
根据上述政策文件，天和创新院所在的科技五路 9 号的土地处于西安市高新区
核心地段，属于城市中“退二进三”的产业用地，可列入改造开发范围，天和创新
院的主营业务亦属于高科技服务业、创业创新平台等国家支持的新产业领域。西安
高新区管委会关于科技五路 9 号的土地使用权出让合同中，未约定因规划用途变更
由政府收回土地使用权，该地块的改造利用符合上述《指导意见》的规定。同时，
经咨询西安市规划部门，上述土地的上位规划已调整为商服用地。
综上，公司认为天和创新院所有的土地具有较高的增值空间。2017 年 8 月 16 日，
公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于拟挂
牌转让全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司部分股权的议案》，拟以
挂牌方式转让天和创新院部分股权。随后公司管理层就天和创新院转让价格问题与
多家意向买家进行了洽谈，经摸底后公司判断天和创新院股权及其所有的土地等核
心资产升值空间较大。
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为最大化保证公司全体股东的利益，公司聘请了正衡资产评估有限责任公司（以
下简称“正衡评估”）对天和创新院股东全部权益在评估基准日 2017 年 9 月 30 日
的市场价值进行了评估，确保公司挂牌价格不低于标的资产的评估价值。根据正衡
评估出具的正衡评报字[2017]ZH 第 054 号《评估报告》，其采用资产基础法对天和创
新院的股东全部权益价值进行了评估，标的资产评估值为人民币 3,720.69 万元。同
时，考虑到前述因素影响，天和创新院核心土地资产增值空间较大，公司亦聘请了
专业地产评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁
行”）进行了以土地变性为前提的评估咨询，戴德梁行以假设土地变性为商业用地
的前提下对天和创新院位于西安市高新区科技五路 9 号的土地进行了估价，采用了
比较法和假设开发法两种方式，其中比较法估价为人民币 21,845 万元、假设开发法
估价为人民币 25,389 万元。
在咨询相关土地政策、区域未来规划，考虑周边房地产交易定价，聘请专业机
构出具房地产估价顾问报告，以及公司管理层前期与多家意向买家进行初步洽谈后，
公司于 2017 年 10 月 9 日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会
议，决定将持有的天和创新院 80%的股权在西部产权交易所公开挂牌转让。在综合
考虑前述因素的情况下，与会董事一致认为，考虑公开挂牌竞价风险，如果因为公
开挂牌竞价活跃程度未能达到预期而最终以较低价格成交，会损害上市公司及股东，
特别是中小股东的利益。经讨论，最终公司董事会拟定本次转让天和创新院 80%股
权的挂牌底价不低于人民币 14,560 万元，最终交易价格及交易对手方以在西部产权
交易所公开挂牌结果为准。2017 年 10 月 25 日公司召开 2017 年第二次临时股东大会
审议通过上述股权转让事项。
2017 年 10 月 26 日，公司将天和创新院 80%的股权在西部产权交易所公开挂牌
转让，挂牌公示期为 2017 年 10 月 26 日至 2017 年 11 月 1 日。西部产权交易所通过
网络竞价的方式完成了竞价程序，最终确定陕西立新置邦能源科技有限公司（以下
简称“立新置邦”）为本次股权转让的受让方，成交价格为人民币 18,000 万元。
公司认为，本次转让天和创新院 80%股权的定价是以不低于标的资产评估价值
为前提，结合周边房地产交易定价、专业机构出具的房地产估价顾问报告及公司前
期与多家意向买家的洽谈摸底报价情况综合考虑而确定，最终交易的成交价格是以
在西部产权交易所公开挂牌竞价产生，能够体现该部分股权的公平市场价值，本次
交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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同时，本次转让公司全资子公司天和创新院 80%股权的交易事项，公司亦聘请
了西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为公司本次交易的财务顾问，
西部证券对公司本次交易进行了核查，并出具了《财务顾问意见书》，确认公司本次
转让公司全资子公司天和创新院 80%的股权交易事项遵循了公平、公开的原则，决
策程序合法、合规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东
利益的情形。
（2）根据公司 2017 年 11 月 9 日披露的股权转让进展公告，公司 11 月 8 日与
受让方陕西立新置邦能源科技有限公司（以下简称“立新能源”）签署了《股权交
易合同》，立新能源的股东为王月娥、郭振泉。根据企业工商信息查询的情况，2017
年 11 月 6 日，陕立新能源的股东已变更为廖承波、李宏丽。请核实说明公司信息披
露内容是否准确，并补充说明立新能源新旧股东的基本情况，是否与公司及董监高
存在关联关系及潜在关联关系。
1）立新置邦工商变更情况的说明
公司本次转让天和创新院 80%股权的交易事项，经过在西部产权交易所公开挂
牌最终确定受让方为立新置邦。2017 年 11 月 3 日，本次交易已完成了竞价程序，公
司就受让方信息与西部产权交易所进行了沟通，西部产权交易所仅提供了参与竞价
方的名称。由于尚未签署正式《股权交易合同》，公司考虑具有不确定因素未披露竞
价方的信息，但就西部产权交易所所提供的信息进行了网上工商资料查询，确认立
新置邦的股东为王月娥、郭振泉。在竞价完成至公司 2017 年 11 月 9 日披露股权转
让进展公告期间，公司未收到立新置邦股东及法定代表人变更的通知。经核实，2017
年 11 月 2 日立新置邦向陕西省工商行政管理局提交了股东及法定代表人变更申请文
件，2017 年 11 月 10 日立新置邦领取了陕西省工商行政管理局换发的变更后的营业
执照。因此，公司 2017 年 11 月 9 日披露股权转让进展公告时立新置邦并未领取换
发后的营业执照，也未向公司说明和提交有关信息和资料。
2）立新置邦新旧股东的基本情况及与公司关联关系的说明
立新置邦原股东为王月娥、郭振泉，其中王月娥，中国国籍，身份证号：
612701********0021，任榆林市金龙实业有限公司股东、监事；郭振泉，中国国籍，
身份证号：612721********0012，目前无其他任职。新股东为廖承波、李宏丽，其
中廖承波，中国国籍，身份证号：510218********0439，任职于陕西关天资本管理
有限公司；李宏丽，中国国籍，身份证号：142327********6629，任职于陕西关天
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资本管理有限公司。
经公司了解，立新置邦股东及法定代表人变更系因其项目实施投融资需要而变
更，廖承波、李宏丽为立新置邦实施该项目投融资合作方派出的代表。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.2-10.1.6 条之规定，经核实：①立新置邦原
股东王月娥、郭振泉，新股东廖承波、李宏丽个人及其近亲属均未持有公司 5%以上
的股份；②王月娥、郭振泉、廖承波及李宏丽个人及其近亲属均未在公司或公司控
股股东处任职；③王月娥、郭振泉，廖承波及李宏丽未担任直接或间接控制公司的
法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。综上，王月娥、郭振泉，廖承波及
李宏丽不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》认定的公司的关联自然人。
上述股东与公司、公司董监高不存在关联关系及潜在关联关系。
3）其他方关联关系的说明
立新置邦现股东廖承波所任职的陕西关天资本管理有限公司（以下简称“关天
资本”，2017 年 12 月 7 日之前为陕西关天西咸股权投资管理有限公司，现更名为陕
西关天资本管理有限公司），成立于 2011 年 6 月，注册资本 1 亿元人民币，是由陕
西省产业投资有限公司、西安投资控股有限公司和陕西正安企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）联合出资设立的，专注于从事股权投资、资本市场投资、其他投资等
业务的国有控股投资管理机构。在陕西省军民融合产业政策的牵引下，公司于 2017
年 9 月作为劣后级有限合伙人出资 2,000 万元参与设立了陕西军民融合航空产业投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“产业投资基金”），持有投资比例
为 1.33%，关天资本为该合伙企业委托的基金管理人。该事项已经公司第三届董事会
第九次会议审议通过并公告。
关天资本系陕西省知名国有投资机构，设立并管理基金系其主营业务，其旗下
已发起设立有天使基金、风险投资基金、并购基金、新三板基金、军民融合基金、
定向增发基金、不动产及 PPP 基础设施基金等多只基金。公司此次参与设立该基金
是为了充分借助专业机构的资源与能力优势，推进公司军民融合战略布局，促进公
司的长远发展而考虑。
经比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系认定标准，
公司与关天资本不存在规则所认定的关联关系。且事实上，公司虽参与投资设立了
由关天资本担任管理人的产业投资基金，但该投资仅系公司为完善军民融合的产业
布局所进行的参与性投资，公司持股比例较低，并未因该投资而与关天资本产生事
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实上的一致行动关系。
综上，关天资本不属于公司的关联法人，公司与其之间不存在关联关系。
（3）截至报告期末，公司已收到 94.44%的股权转让价款。请你公司补充披露
受让方的资金来源，受让方及其股东、高管等关键人员与公司及其董监高有无其他
业务、资金往来。
经确认，立新置邦本次受让天和创新院 80%股权的资金全部来自于其自筹资金。
立新置邦及其股东、高管等关键人员及其近亲属均未在公司任职，亦未持有公司 5%
以上股份，其直接或间接控制的法人或组织亦未持有公司 5%以上股份，上述企业或
个人与公司及其董监高亦不存在一致行动关系，与公司及其董监高无其他业务、资
金往来。
（4）结合受让方的股东变更情况及其是否为公司的关联方、此次受让相关股
权的目的、资金来源、付款进度等说明本次交易是否具有商业实质。
经了解，立新置邦股东及法定代表人变更系因其项目实施投融资合作需要。公
司及公司董监高与立新置邦新旧股东不存在关联关系及潜在关联关系。本次公司转
让公司全资子公司天和创新院 80%股权是基于减少固定资产投资压力、优化资产利
用效率、促进公司技术创新与产业孵化业务基础能力建设的考虑。本次交易的受让
方立新置邦是一家专业化从事地产能源项目投资及运营的公司，在购买天和创新院
80%股权前后均有相关项目投资，立新置邦本次购买公司天和创新院 80%的股份亦
是基于地产项目开发为目的，鉴于天和创新院所有的土地处于西安市高新区核心地
段，具有较大的开发价值，本次交易具有真实的交易背景。且截至 2017 年年末公司
已收到 94.44%的股权转让价款，该等股权转让价款的资金来源于立新置邦的自筹资
金，公司及其董监高与立新置邦亦不存在资金往来。综上，本次交易是基于双方真
实需求的正常交易，具备真实的商业实质，不存在其他的利益安排。
【会计师意见】：
(一) 出售股权会计处理准则依据
1、根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条，投资方因处置
部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余
股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共
同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个
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别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的，应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会
计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制
合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定
进行会计处理。
2、在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行
重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。
3、根据《2016 年上市公司年报会计监管报告》中四(一)说明，根据企业会计准
则的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失控制权的，在编制合并财务报表时，
对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。如果剩余股
权不存在活跃市场报价，不应简单根据股权处置交易价格确认剩余股权的公允价值，
还应综合考虑活跃市场中类似资产的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价等
相关信息，并在此基础上考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对公允价值进行合
理估计。
(二) 公司会计处理
1、按照企业会计准则的要求，评价此次处置交易完成后公司是否已丧失对天和
创新院的控制权：天和创新院股权转让变更后，仅设立执行董事一名，由股权转让
后的大股东廖承波担任，且公司不再参与天和创新院的生产经营决策。因此股权转
让后，公司不再对天和创新院形成控制或者实施重大影响，按照本回复一、(一)所述
准则规定进行会计处理。
2、相关会计处理及计算过程如下：
(1) 公司所处置天和创新院 80%股权转让价格为 18,000.00 万元，剩余 20%的股
权在考虑控制权溢价、少数股权折价的基础上，按照挂牌底价 14,560.00 万元/80%计
算，计算公允价值为 3,640.00 万元（14,560.00/80%*20%= 3,640.00 万元）；处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和为 21,640.00 万元；
(2) 原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产为注册资
本 4,000.00 万元加上成立至处置期间损益为-38.30 万元，净资产为 3,961.70 万元；
(3)根据处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和 21,640.00 万元，减去按
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原持股比例计算应享有的天和创新院自设立日开始持续计算的净资产 3,961.70 万元，
金额为 17,678.30 万元。
经核查，我们认为公司报告期出售天和创新院股权的相关会计处理符合《企业
会计准则》的相关规定。
(三) 天和创新院 80%股权定价依据
1、天和创新院的股权作价主要是基于其土地的升值空间。天和创新院所属土地
处于西安高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于促进一二期功能转变和结构
优化的实施办法（试行）》规定的功能转变的区域内，2010 年 6 月，高新区管委会
向公司出具了《西安高新区管委会关于一二期功能转变和结构优化实施办法有关情
况的说明》，确认公司当时生产经营用地（即现在天和创新院所持有的科技五路 9 号
地块）在高新区一二期功能转变和结构优化的工业用地项目上，属于引导搬迁至相
应专业化园区的范围，但是否实施搬迁，由公司根据实际情况决定，高新区管委会
不做强制要求。
2016 年 11 月 11 日国土资源部发布了《关于深入推进城镇低效用地再开发的指
导意见》（以下简称《指导意见》），《指导意见》中指出：“鼓励原国有土地使用权人
进行改造开发。除有关法律法规，以及国有土地划拨决定书、国有土地使用权出让
合同明确规定或者约定应当由政府收回土地使用权的土地外，在符合规划的前提下，
原国有土地使用权人可通过自主、联营、入股、转让等多种方式对其使用的国有建
设用地进行改造开发。利用现有工业用地，兴办先进制造业、生产性及高科技服务
业、创业创新平台等国家支持的新产业、新业态建设项目的，经市县人民政府批准，
可继续按原用途使用，过渡期为 5 年，过渡期满后，依法按新用途办理用地手续。
改造开发需变更原土地用途的，应当依法办理规划修改和用地手续”；“鼓励产业转
型升级优化用地结构。各地要制定鼓励引导工业企业“退二进三”的政策措施，调
动其参与改造开发积极性，促进产业转型升级，提高土地利用效率。”
根据《指导意见》，天和创新院所在的科技五路 9 号的土地属于城市中“退二进
三”产业用地，可列入改造开发范围，天和创新院主营业务属于“利用现有工业用
地，兴办先进制造业、生产性及高科技服务业、创业创新平台等国家支持的新产业、
新业态建设项目的，经市县人民政府批准，可继续按原用途使用，过渡期为 5 年，
过渡期满后，依法按新用途办理用地手续”。政策规定的过渡期满，如需办理变更土
地性质，由项目开发公司承担补交土地出让金。
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经公司咨询西安市规划局，公司位于西安市高新区科技五路 9 号土地的上位规
划已调整为商服用地。另公司聘请深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下
简称戴德梁行）进行了以土地变性为前提的评估咨询。根据戴德梁行出具的房地产
估价及顾问报告，报告采用了比较法和假设开发法两种方式，其中比较法估价为人
民币 21,845 万元、假设开发法估价为人民币 25,389 万元，各取 50%权重，最后估价
结果为 23,600 万元。
2、基于上述相关内容，公司按照公开挂牌的程序，拟定了转让公司全资子公司
天和创新院 80%的股权的挂牌底价不低于人民币 14,560 万元，并在西部产权交易所
进行了公开挂牌出售，经过竞价程序，最终成交价格为人民币 18,000 万元。公司于
2017 年 11 月 8 日与交易对手方陕西立新置邦能源科技有限公司（以下简称“立新能
源”）签署了《股权交易合同》。
公司本次转让天和创新院 80%股权的定价是以专业机构出具的房地产估价及顾
问报告为依据，结合周边房地产交易定价及公司管理层前期与多家意向买家的洽谈
摸底报价情况综合考虑而确定，最终交易的成交价格是以在西部产权交易所公开挂
牌结果为准，遵循了公平、公正、公开的原则。
(四) 审计执行的核查程序
1、检查股权转让合同、工商变更信息、公司章程变更情况、对价支付情况，并
获取公司关于股权转让事宜的相关决议、会议记录、评估报告、交易所挂牌记录等
资料；公司转让天和创新院 80%股权的交易事项，经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见，并经股东大会审议通过，履行了必要的内部决策
程序并已在创业板指定信息披露网站进行了披露，决策程序合法、合规；
2、收集和复核评估报告，评价处置价格是否公允；通过对咨询报告里的两种评
估方法（假设开发法和比较法）的复核，评估报告相关假设合理；
3、公司系以公开挂牌的方式转让公司全资子公司天和创新院 80%的股权，本
次交易按照公开挂牌流程在西部产权交易所完成，交易信息全程可查询，交易对手
方系公开挂牌产生；
4、通过获取股权交易对手的资金流水，对交易对手的资金来源进行穿透检查，
及对交易对手和交易对手资金来源方进行访谈等，未发现资金来源方与公司及实际
控制人、董监高等存在关联关系；
5、对交易对手进行现场走访，核实交易背景、目的、资金来源以及未来发展规
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划，未发现异常事项，且未发现交易对手与公司存在关联关系；
6、我们通过查询工商信息、访谈等审计程序，未发现交易对手与公司存在关联
关系；另根据西部证券股份有限公司对公司本次交易进行核查，并出具的《财务顾
问意见书》，确认公司本次转让公司全资子公司天和创新院 80%的股权交易事项，遵
循了公平、公开的原则，决策程序合法、合规，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形，不构成关联交易。
经核查，我们认为公司处置股权作价公允。
二、截至报告期末，公司应收账款余额 5.03 亿元，坏账准备 2.52 亿元。期末
对军贸 A 2.62 亿元应收账款单项计提坏账准备 1.83 亿元。请你公司补充披露：（1）
公司对军贸 A 应收账款的总额及账龄；（2）公司近三年对军贸 A 的销售收入、主要
业务内容及占当期销售总额的比例；（3）截至目前的回款情况；（4）对军贸 A 大额
计提坏账准备的原因；（5）结合公司对军贸 A 的在手订单、历年销售占比及回款情
况说明对公司后续经营活动的影响。
【回复】：
（1）公司对军贸 A 应收账款的总额及账龄
报告期末，公司对军贸 A 公司应收账款总额为 308,528,950.81 元，其中 1 年以
内 30,301,993.54 元，3-4 年 35,055,983.00 元，4-5 年 226,504,285.83 元，5 年以上
16,666,688.44 元。
（2）公司近三年对军贸 A 的销售收入、主要业务内容及占当期销售总额的比例
公司与军贸 A 公司的主要业务内容为出口获国家国防科工局和军委装备发展部
总装备部批准的多型号产品及相关产品备件。2015 年未实现销售，2016 年销售收入
为 13,728,466.15 元，2017 年销售收入为 40,969,450.64 元，占公司近三年销售总额的
比例分别为 0%、6.3%、11.57%。
（3）截至目前的回款情况
截至目前，暂无回款。
（4）对军贸 A 大额计提坏账准备的原因
2017 年公司对军贸 A 公司单项计提减值准备的应收账款主要涉及公司与其签
订的相关买断合同，受用户国政府体制变化、国家军贸军援政策的变化及军贸 A 公
司销售策略调整等因素的影响，导致军贸 A 公司未及时收到外方货款，造成公司应
收账款回款较慢。基于以上实际情况，根据谨慎性原则，公司对军贸 A 公司上述应
10
收账款进行了单项计提，并保守预计未来最有可能流入公司现金进行减值测试后，
按 70%计提坏账准备。公司本次单项计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公
司财务制度，并经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议及
公司 2017 年年度股东大会审议通过。目前公司正在努力推动上述应收账款回收的相
关工作。
（5）结合公司对军贸 A 的在手订单、历年销售占比及回款情况说明对公司后续
经营活动的影响
基于公司与军贸 A 公司合作中出现的销售回款较慢的情况，公司已在未来与其
的合作中调整相关策略，采取与其系统合作的方式，在用户需求确认、目标市场国
情预判、产品销售授权、军贸渠道确认、商务策略、合同执行及收款条件等方面精
确控制和风险防范，以确保相关合同的落地执行。同时加大国际军贸市场的开拓力
度，除继续与军贸 A 公司合作外，加强与其他几家军贸公司的深入合作，以形成公
司产品对外销售的竞争态势，努力推动公司军贸业务渠道的多元化。截止目前公司
与军贸 A 公司尚未签订新的销售订单。未来公司将采取上述措施规避与军贸 A 公司
合作中的回款风险，降低对公司经营业绩的影响。
三、截至报告期末，公司应收票据 1673 万元，对已背书或贴现但尚未到期的
商业承兑票据 3376.89 万元终止确认。请你公司补充披露：（1）已背书或贴现但尚
未到期的商业承兑票据的明细，包括开票人、金额、到期日等；（2）公司对已背书
或贴现但尚未到期的商业承兑票据是否附有追索权，是否需承担连带责任，终止确
认是否合规。请会计师就此发表意见。
【回复】：
（1）已背书或贴现但尚未到期的商业承兑票据的明细
单位：元
出票人/背书人 票据金额 到期日
奥维通信股份有限公司 365,711.80 2018-01-30
奥维通信股份有限公司 210,483.50 2018-02-28
奥维通信股份有限公司 239,971.70 2018-04-30
邦讯技术股份有限公司 430,000.00 2018-04-25
福建先创电子有限公司 180,000.00 2018-01-06
11
东莞市云通通讯科技有限公司 1,000,000.00 2018-05-14
深圳国人通信股份有限公司 850,000.00 2018-01-28
深圳国人通信股份有限公司 300,000.00 2018-02-28
深圳国人通信股份有限公司 1,000,000.00 2018-04-28
深圳国人通信股份有限公司 800,000.00 2018-05-28
深圳国人通信股份有限公司 800,000.00 2018-06-28
深圳市国人射频通信有限公司 300,000.00 2018-02-28
深圳市国人射频通信有限公司 300,000.00 2018-04-28
深圳市国人射频通信有限公司 300,000.00 2018-05-28
深圳市中兴康讯电子有限公司 6,763,866.87 2018-01-25
深圳市中兴康讯电子有限公司 5,406,233.60 2018-02-26
深圳市中兴康讯电子有限公司 6,692,938.40 2018-03-26
深圳市中兴康讯电子有限公司 7,729,740.11 2018-04-25
中邮科通信技术股份有限公司 100,000.00 2018-06-04
合计 33,768,945.98 ──
（2）公司对已背书或贴现但尚未到期的商业承兑票据是否附有追索权，是否需
承担连带责任，终止确认是否合规
虽然公司对已背书或贴现但尚未到期的商业承兑票据附有追索权，如果该等票
据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。但根
据《票据法》第六节追索权相关规定，追索权为第二顺位票据权利，追索权的行使
必须是以持票人不获付款或不获承兑为前提，只有在持票人的付款请求权无从实现
的情况下，才能依法行使追索权。
从上表可以看出，公司均不是商业承兑汇票的承兑人或付款人，已背书商业承
兑汇票的承兑人主要系深圳市中兴康讯电子有限公司等大型企业，均具有较高的信
用，商业承兑汇票到期不获支付的可能性较低，且公司历史上没有发生过已背书或
贴现的商业承兑汇票被追索的情况，所以上述已背书或贴现但尚未到期的商业承兑
汇票公司实际被追索的可能性极小。故公司将已背书或贴现的商业承兑汇票予以终
12
止确认，系将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方，收取该金融资产现金流
量的合同权利已终止，符合《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中金融
资产终止确认的相关规定。
截至目前，公司已背书的商业承兑汇票已到期并解付 3,176.89 万元，占报告期
末已背书或贴现但尚未到期商业承兑票据总额的 94.08%，尚未到期的商业承兑票据
金额仅为 200 万元。
【会计师意见】：
(一) 已背书或贴现但尚未到期的商业承兑汇票明细
单位：元
出票人 票据金额 到期日
福建先创电子有限公司 180,000.00 2018-01-06
中兴通讯股份有限公司 4,763,866.87 2018-01-25
中兴通讯股份有限公司 2,000,000.00 2018-01-25
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-01-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-01-28
深圳国人通信股份有限公司 50,000.00 2018-01-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-01-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-01-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-01-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-01-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-01-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-01-28
奥维通信股份有限公司 200,000.00 2018-01-30
奥维通信股份有限公司 165,711.80 2018-01-30
中兴通讯股份有限公司 4,406,233.60 2018-02-26
中兴通讯股份有限公司 1,000,000.00 2018-02-26
深圳市国人射频通信有限公司 300,000.00 2018-02-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-02-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-02-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-02-28
13
出票人 票据金额 到期日
奥维通信股份有限公司 210,483.50 2018-02-28
中兴通讯集团财务有限公司 6,692,938.40 2018-03-26
邦讯技术股份有限公司 30,000.00 2018-04-25
邦讯技术股份有限公司 100,000.00 2018-04-25
邦讯技术股份有限公司 300,000.00 2018-04-25
中兴通讯集团财务有限公司 7,729,740.11 2018-04-25
深圳国人通信股份有限公司 300,000.00 2018-04-28
深圳国人通信股份有限公司 200,000.00 2018-04-28
深圳国人通信股份有限公司 200,000.00 2018-04-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-04-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-04-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-04-28
深圳市国人射频通信有限公司 300,000.00 2018-04-28
奥维通信股份有限公司 239,971.70 2018-04-30
广东晖速通信技术股份有限公司 200,000.00 2018-05-14
广东晖速通信技术股份有限公司 200,000.00 2018-05-14
广东晖速通信技术股份有限公司 200,000.00 2018-05-14
广东晖速通信技术股份有限公司 200,000.00 2018-05-14
广东晖速通信技术股份有限公司 200,000.00 2018-05-14
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-05-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-05-28
深圳国人通信股份有限公司 200,000.00 2018-05-28
深圳国人通信股份有限公司 200,000.00 2018-05-28
深圳国人通信股份有限公司 200,000.00 2018-05-28
深圳市国人射频通信有限公司 150,000.00 2018-05-28
深圳市国人射频通信有限公司 150,000.00 2018-05-28
中邮科通信技术股份有限公司 100,000.00 2018-06-04
深圳国人通信股份有限公司 200,000.00 2018-06-28
14
出票人 票据金额 到期日
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-06-28
深圳国人通信股份有限公司 100,000.00 2018-06-28
深圳国人通信股份有限公司 200,000.00 2018-06-28
深圳国人通信股份有限公司 200,000.00 2018-06-28
合 计 33,768,945.98
(二) 终止确认合规性说明
1、准则依据
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第二十五条 金融资产
满足下列条件之一的，应当终止确认：
(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
(2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规
定的金融资产终止确认条件。
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第四条 企业金融资产转移，
包括下列两种情形：
(1) 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
(2) 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担
将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
1) 从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企
业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收
利息的，视同满足本条件。
2) 根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终
收款方支付现金流量的保证。
3) 有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进
行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金
或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照
合同约定支付给最终收款方。
第七条 企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应
当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应
当终止确认该金融资产。
15
第八条 企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动
使其面临的风险。企业面临的风险因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，如不附任何保证条
款的金融资产出售等。
2、公司对已背书或贴现但尚未到期的商业承兑票据终止确认，系将收取金融资
产现金流量的权利转移给另一方，收取该金融资产现金流量的合同权利已终止，符
合终止确认的条件。
虽然根据《票据法》的相关规定，被背书人对前手有追索权。追索权，指汇票
到期被拒绝付款或其他法定原因出现时，持票人请求其前手偿还汇票金额及有关损
失的权利。但追索权是在票据权利人的付款请求权得不到满足时，法律赋予持票人
对票据债务人进行追偿的权利。虽然同为请求付款的票据权利，但在行使过程中，
追索权与付款请求权相比是处于第二顺序的票据权利。原因在于，付款请求权的对
象是票据的承兑人或付款人，其承担的是第一性的付款责任，因此在主张票据权利、
要求支付票款时自然首先应由第一顺序的义务主体加以主张。根据《票据法》第 61
条，追索权的行使必须是以持票人不获付款或不获承兑为前提，只有在持票人的付
款请求权无从实现的情况下，才能依法行使追索权。
考虑到(1)公司不是上述商业承兑汇票的承兑人或付款人，票据所附追索权属于
第二顺位的票据权利；(2)已背书商业承兑汇票的承兑人主要系中兴通讯股份有限公
司等大型企业，具有较高的商业信用，商业承兑汇票到期不获支付的可能性较低；
(3)公司历史上没有发生过已背书或贴现的商业承兑汇票被追索的情况，上述已背书
或贴现但尚未到期的商业承兑汇票公司实际被追索的可能性极小；(4)公司期末已背
书或贴现但尚未到期的商业承兑汇票在出具审计报告前基本已到期，不存在被追索
的风险，出具审计报告时尚未到期金额仅为 454.00 万元。我们认为上述已背书或贴
现但尚未到期的商业承兑汇票符合终止确认的条件。
经核查，我们认为，鉴于上述已背书或贴现但尚未到期的商业承兑汇票公司实
际被追索的可能性极小，公司已背书或贴现但尚未到期的商业承兑汇票终止确认符
合《企业会计准则》的相关规定。
四、年报显示，2017 年长城数字经审计的扣除非经常性损益后的主营业务税后
净利润为 2,307,257.82 元，与业绩承诺相差 12,692,742.18 元，根据收购协议，该差
16
额部分需由佟强、杨悦雪以现金或股权方式补偿。经协商以佟强、杨悦雪所持长城
数字股权进行补偿，按照收购时的交易价格 11.6958 元/股计算。请你公司补充披露：
（1）长城数字连续两年未完成业绩承诺，且报告期内公司对长城数字的商誉计提减
值准备 1054.51 万元。请公司说明在标的公司已大额减值的前提下，补偿股权价格
仍以收购时的交易价格计算是否合理，是否符合协议约定，并结合标的公司目前估
值情况核实说明上述补偿安排是否损害上市公司利益；（2）对长城数字商誉计提减
值的计算过程及参数。
【回复】：
（1）长城数字连续两年未完成业绩承诺，且报告期内公司对长城数字的商誉计
提减值准备1054.51万元。请公司说明在标的公司已大额减值的前提下，补偿股权价
格仍以收购时的交易价格计算是否合理，是否符合协议约定，并结合标的公司目前
估值情况核实说明上述补偿安排是否损害上市公司利益。
2016 年 1 月 27 日, 公司与西安长城数字软件有限公司（以下简称“长城数字”）
原股东佟强、杨悦雪签订了《西安天和防务技术股份有限公司收购西安长城数字软
件有限公司股权暨增资协议》（以下简称“收购协议”）。公司通过股权受让及增资方
式最终持有长城数字 50.97%股权，其中股权转让款为 2,000 万元、增资为 2,000 万元。
根据《收购协议》，长城数字原股东佟强、杨悦雪共同承诺长城数字 2016 年、
2017 年扣除非经常性损益后的主营业务税后净利润分别不低于 1,300 万元、1,500 万
元，或两年累计不低于 2,800 万元。以上所述主营业务仅限于计算机与信息技术领域，
同时为保障长城数字新业务开展有序推进，经董事会批准的新业务在其开发运营过
程中产生的亏损不计入上述承诺净利润中。如长城数字未能达成上述承诺利润，则
差额部分由佟强、杨悦雪以现金或股权方式补偿给公司（股权补偿按照本次交易价
格 11.6958 元/股计算），长城数字原股东对该补偿承担连带责任。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长城数字 2016 年度和 2017 年
度《业绩承诺完成情况的鉴证报告》，长城数字 2016 年净利润为 1,212.80 万元（包
含经董事会批准的新业务在其开发运营过程中产生的亏损），公司在支付第二笔股权
转让款时，扣减了 87.20 万元的股权转让款（2016 年业绩承诺 1,300 万元-2016 年净
利润 1,212.80 万元），即实际支付的股权转让款总计为 1,912.80 万元。长城数字 2017
年净利润为 230.73 万元（包含经董事会批准的新业务在其开发运营过程中产生的亏
损），两年净利润共计为 1,443.53 万元，平均每年为 721.77 万元。长城数字两年业绩
17
承诺期满，未完成业绩承诺，2017 年度实际未完成金额为 1,269.27 万元。根据《收
购协议》应补偿股份 1,085,239 股，股权变更后，公司持有长城数字股份由 51%变更
为 67.14%。
本次长城数字的业绩补偿，是以 2016 年 1 月 27 日公司与长城数字原股东佟强、
杨悦雪签订的《收购协议》约定的补偿条款，选择按照每股 11.6958 元/股的价格进
行股权补偿，该补偿方式的选择主要基于以下几方面考虑：
1）公司与长城数字股东签订的《收购协议》，系双方真实的意思表示，受相关
法律保护。且《收购协议》详细约定了业绩补偿的方式和价格，业绩承诺期满未完
成业绩承诺的情况下，经双方协商选择按照 2016 年 1 月 27 日所签署的《收购协议》
所约定的补偿条款执行业绩补偿，符合协议约定。
2）上述补偿方式的选择系经协议各方协商确定，符合双方的利益。长城数字原
股东佟强、杨悦雪考虑如果用现金补偿的方式，就本次公司与其的交易而言，实际
只收到了股权转让款 295.17 万元（股权转让款 1,912.80 万元-代缴税额 348.36 万元
-2017 年业绩差额 1,269.27 万元），但是最终却放弃了长城数字 51%的持股，而长城
数字 2016-2017 年两年平均净利润为 721.77 万元，所以长城数字原股东佟强、杨悦
雪未选择现金补偿方式；而公司考虑，如果用股权补偿的方式，公司实际支付了
3,912.80 万元，却最终持有长城数字 67.14%的股份，以此计算长城数字的实际交易
估值为 5,827.82 万元，低于公司聘请的第三方评估机构北京卓信大华资产评估有限
公司对长城数字的评估值 6,354 万元，有利于上市公司股东的利益。
3）公司收购长城数字是基于公司业务发展战略布局的需要，是为了进一步提升
公司军民融合大数据业务的研发能力，收购完成后公司围绕转型升级加大了军民融
合大数据的开发，长城数字为此提供了重要的技术支撑。近两年因科研投入的增大、
军队体制改革对长城数字的业绩承诺造成了较大的影响，2018 年以来长城数字的订
单已经趋于正常化，目前已与多家客户达成了明确的销售意向，未来有望落地执行。
综上，公司认为对长城数字的上述补偿安排符合协议约定，未损害上市公司的
利益，具有合理性。
（2）对长城数字商誉计提减值的计算过程及参数
1）商誉的确认
公司 2016 年 3 月以 4,000 万元人民币的自有资金收购长城数字 50.97%的股份，
2016 年 3 月 31 日长城数字可辨认净资产公允价值 2,650.98 万元，按照持股比例计算，
18
公司应享有长城数字可辨认净资产公允价值为 1,351.21 万元，公司合并报表层面将
长期股权投资成本 4,000 万元与应享有长城数字可辨认净资产公允价值 1,351.21 万元
的差额 2,648.79 万元确认为商誉。
2）商誉减值测试过程及参数
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公
司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率 13%，预计预测
期以后企业经营趋于稳定，预测期以后每年的现金流量保持在第 5 年的水平，上述
增长率和行业总体长期平均增长率相当。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定产品预计售价、销量、生产成本及
其他相关费用，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险
的税前利率。具体测算数据如下：
单位：万元
预测数据
序号 项 目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
一 营业收入 1,957.87 2,236.59 2,460.25 2,688.17 2,688.17 2,688.17
二 减：营业成本 596.28 674.58 742.04 802.77 802.77 802.77
三 营业利润 560.10 653.99 731.67 814.78 799.77 799.77
四 税前利润 560.10 653.99 731.67 814.78 799.77 799.77
五 净现金流量 446.78 234.23 622.90 698.79 938.74 861.38
六 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
七 折现率 13% 13% 13% 13% 13% 13%
八 折现系数 0.9407 0.8325 0.7367 0.6520 0.5770 4.4382
九 净现值 420.00 195.00 459.00 456.00 542.00 3,823.00
十 经营性资产价值 5,900.00
非经营性或溢余性资
十一 454.00
产价值
十二 长期投资权益价值 0.00
十三 资产组可回收价值 6,354.00
3）商誉减值的计算过程
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日，对长
城数字全部股东权益价值进行评估，基于收益法评估后的全部股东权益价值为 6,354
万元，按照持股比例 50.97%计算，确认商誉减值损失 1,054.51 万元，计入 2017 年度
资产减值损失。计算过程如下：
单位：元
19
项目 金额
2017 年 12 月 31 日可辨认净资产 A 32,261,227.14
商誉账面价值 B 26,487,930.91
未确认的少数股东商誉 C 25,479,757.75
包含商誉的资产组价值 D=A+B+C 84,228,915.80
资产组的可收回金额 E 63,540,000.00
资产组减值 F=D-E 20,688,915.80
持股比例 G 50.97%
商誉减值 H=F*G 10,545,140.38
五、报告期内，你公司研发投入资本化金额 1414.54 万元，资本化率为 25.46%，
资本化金额占当期净利润的比重为 20.18%。请你公司结合公司内部研究开发项目特
点、研发项目资本化政策等，补充说明各项目资本化开始时点、截至期末的研发进
度、资本化的具体依据等。
【回复】：
1、公司将开发阶段符合会计准则规定资本化条件的投入进行了资本化，不符
合资本化条件的计入了期间费用，具体资本化情况如下：
企业会计准则对研究开发支出核算规定：对于企业自行进行的研究开发项目，
应当区分研究阶段和开发阶段两个部分分别进行核算。在研究阶段发生的支出全部
费用化，计入当期损益；开发阶段的支出符合条件的资本化，不符合资本化条件的
计入当期损益。开发阶段的支出符合以下五个条件的，可确认为资本化研发投入：
（1）已经能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）所形成的技术已经完成并具有使用或出售的意图；
（3）所形成的技术能够为公司带来未来的经济利益；
（4）有足够的技术，财务资源和其他资源支持，完成开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
（5）归属于开发阶段的支出都能够可靠计量。
2、公司符合资本化条件的开发阶段项目投入情况如下：
单位：元
序号 所属公司 项目 本期资本化金额
20
1 天伟电子 双联装导弹发射应用技术 272,602.38
2 天伟电子 三坐标目标指示雷达数据计算方法 127,832.28
3 天伟电子 低空武器信息化改造与集成技术 5,602,766.15
4 天和海防 便携式水下无人自主航行器系统技术及其工程化研究 769,261.77
5 天和海防 自动投弃式海洋温深探测系统研究 124,862.74
6 天和海防 微型光纤遥控水下无人航行器（UUV）系统技术研究 220,034.98
7 天和海防 船体清洁机器人 577,318.00
8 成都通量 24G 汽车防撞雷达射频前端集成芯片研发 1,218,545.55
9 成都通量 5G 通讯芯片研发 643,298.57
10 长城数字 国土资源执法监视应用示范项目 1,789,246.50
11 长城数字 车辆管理系统 386,106.42
12 长城数字 基层部队军事训练信息管理及评估监控系统 400,934.61
13 长城数字 军事训练大数据平台 287,751.44
14 长城数字 涉密载体管理系统 465,508.56
15 长城数字 学员精细化管理系统 258,680.68
16 长城数字 中文合成自然场景文本数据集生成工具 607,055.55
17 长城数字 自然场景文字识别模型训练程序与评估程序 393,602.18
合计 14,145,408.36
3、项目资本化开始时点、具体依据、截至期末的研发进度情况：
（1）“双联装导弹发射应用技术项目”于 2014 年开始立项研制，并取得相关专
利（专利号：200810074496.1、201320012944.1、201330611139.6），2016 年该项技
术研究成果在与某陆军预备役的防空保障车采购及改造合同中得以应用，并实现销
售收入，所以公司将后期开发阶段的研发费用计入了开发支出，进行了资本化。此
前发生的研发投入全部费用化，计入了当期损益。截止本报告期末，该项目的核心
技术研究工作已完成，只剩部分软件的联合调试工作，以对该技术进行进一步完善
和优化，因此预计该项目在 2018 年年中结项。
（2）“三坐标目标指示雷达数据计算方法”项目于 2012 年开始立项，2016 年初
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完成项目研发阶段， 2016 年 4 月份申请了相关专利，取得了三项专利证书（专利号：
201110230667.7、201320012761.X、201330008695.4），并在公司雷达系列产品中获
得应用，同时该技术在 2016 年实现销售。因此，公司 2016 年开始将该项目发生的
研发投入计入开发支出，进行了资本化，此前发生的研发投入全部费用化，计入当
期损益。该数据计算方法目前已在“三坐标目标指示雷达”中进行运行及验证，达
到了良好的运行效果，因此公司已于 2017 年 10 月将此项专利技术转入无形资产。
（3）“低空武器信息化改造与集成技术”项目于 2015 年开始立项。该项技术是
基于雷达及相关方面的技术研究项目，是公司与某国有军工研究所共同承接的国家
级科研项目。已取得相关专利（专利号：201220133008.1 、201230632462.7），在 2015
年，公司与客户签订了 600 万元的技术开发合同，所以公司从 2016 年开始将该项目
在开发阶段发生的费用进行了资本化。截止本报告期末，该项技术的研究开发工作
已完成，2018 年上半年，将对该项技术做进一步技术优化，并配合某国有军工研究
所完成联合调试工作，预计在 2018 年三季度前完成国家验收。
（4）“便携式水下无人自主航行器系统技术及其工程化研究”是基于国家“十
二五”863 计划所研发的一款水下航行器（简称 AUV）。2015 年立项，2017 年取得
三项专利（专利号：ZL 2016 2 1238806.5、ZL 2016 2 1238790.8、ZL 2017 2 0051317.7）。
该项技术研究成果在军事、民用领域方面均有较大的市场空间，2017 年，天和海防
与多家单位签订多个销售合同，实现该项技术研究成果转化。因此，公司 2017 年开
始将该项目发生的研发投入计入开发支出，进行了资本化，此前发生的研发投入全
部费用化，计入当期损益。截止本报告期末，系统开发工作已基本完成，针对客户
反馈意见对该技术成果做进一步优化，系统整体技术开发工作预计将在 2018 年中完
成。
（5）“自动投弃式海洋温深探测系统研究”是基于我国海洋勘探、气象检测、
船舶导航、水面乃至水下航行器的作战任务保障等试验对各类导航、探测等设备技
术参数的要求所研制的探测系统。2015 年立项，2017 年取得专利（专利号 ZL 2016 2
0940345.X）。海军对 XBT 探头的需求量是巨大的，而国外禁运、国产技术空白，因
此该项目有较大的市场空间，2017 年已与合作方签订框架协议，形成销售意向。因
此，公司 2017 年开始将该项目发生的研发投入计入开发支出，进行了资本化，此前
发生的研发投入全部费用化，计入当期损益。截止本报告期末，已完成工程样机的
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研制工作，正在与终端用户进行系统联调，并针对终端客户反馈意见在结构、软件
等适用性方面做进一步优化，系统整体技术开发工作预计将在 2018 年末完成。
（6）“微型光纤遥控水下无人航行器（UUV）系统技术研究”项目于 2015 年立
项，2017 年取得专利（专利号：ZL 2017 2 0298761.9）。该型水下无人自主航行器在
军事、民用领域方面均有较大的市场空间，2017 年，天和海防已与某研究所签订技
术服务合同，利用本航行器提供技术服务。因此，公司 2017 年开始将该项目发生的
研发投入计入开发支出，进行了资本化，此前发生的研发投入全部费用化，计入当
期损益。截止本报告期末，该项目已完成开发并转入无形资产。
（7）“船体清洁机器人”是应用于海洋大型设备及船舶机械化清洁的研发项目，
2015 年立项，2016 年取得四项专利（专利号：ZL 2016 2 0498720.X，ZL 2016 2
0498766.1、ZL 2016 2 0498719.7、ZL 2016 2 0498767.6）。当期我国洗船业务市场前
景广阔，客户明确，市场需求强烈，2016 年天和海防已与意向客户商谈合作意向，
2017 年该项技术研究成果已实现销售。因此，公司 2016 年开始将该项目发生的研发
投入计入开发支出，进行了资本化，此前发生的研发投入全部费用化，计入当期损
益。截止本报告期末，该项目技术研发已完成转入无形资产。
（8）“24G 汽车防撞雷达射频前端集成芯片研发”是汽车自动辅助驾驶的核心
传感器，也广泛应用于检测系统中。2016 年立项，2017 年已通过四项专利实审（专
利号：201610423452X、201610768348.4、201610738166.2、201710334207.6）。应用
该技术的产品在智能汽车防撞方面具有较大的市场空间，该项技术研究成果在 2017
年已实现销售，并与成都安智杰、成都英萨传感达成购买意向。因此，公司 2017 年
开始将该项目发生的研发投入计入开发支出，进行了资本化，此前发生的研发投入
全部费用化，计入当期损益。截止本报告期末，研发基本完成，芯片应用功能实现，
后续将对该技术进行进一步完善和优化。
（9）“5G 通讯芯片研发”是通信系统的核心传感器广泛应用于各种基站设备，
且在 5G 时代，Sub6G 的射频前端芯片具有很大销售市场。2016 年立项，2017 年已
通过两项专利实审（专利号：201610423452X、201610739306.8）。应用该技术的产
品在通讯设备方面具有较大的市场空间，2017 年已与成都迈克沃达成购买意向。因
此，公司 2017 年开始将该项目发生的研发投入计入开发支出，进行了资本化，此前
发生的研发投入全部费用化，计入当期损益。截止本报告期末，该项目已完成样品
及流片，正在进行样品测试。
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（10）军事训练系列项目于 2016 年立项。主要应用于部队军事训练管理，可有
效提高军事训练数据的采集、管理效率，为各级训练决策和训练评估提供支持。该
项目形成的“基层部队军事训练信息管理及评估监控系统”、“军事训练大数据平台”
两项专利技术取得了相关软件著作权（著作权号：2017SR433818、2017SR446442）。
其技术成果在 2017 年实现销售。该项目在 2017 年发生的研发投入计入开发支出，
进行了资本化，此前发生的研发投入全部费用化，计入当期损益。截至本报告期末，
该项目已结题转入无形资产。
（11）智慧校园系列项目于 2016 年立项。该项技术主要应用于数字化校园，通
过大数据分析实现了智慧校园平台的无缝衔接管理。研发形成的“车辆管理系统”、
“涉密载体管理系统”、“学员精细化管理系统”三项专利技术已取得了相关软件著
作权（著作权号：2017SR430038、2017SR443841、2017SR443096）。其技术成果在
2017 年实现销售，该项目在 2017 年发生的研发投入计入开发支出，进行了资本化，
此前发生的研发投入全部费用化，计入当期损益。截至本报告期末，该项目已结题
转入无形资产。
（12）AI 大数据应用系列项目于 2016 年立项。通过 AI 大数据平台，生产海量
的包含文本信息样本，快速形成实时大数据业务处理的通用框架平台。研发形成的
“中文合成自然场景文本数据集生成工具”、“自然场景文字识别模型训练程序与评
估程序”、“国土资源监控大数据服务平台”三项专利技术取得了相关软件著作权（著
作权号：2017SR453144、2017SR460170、2017SR443807）。其研究成果在 2017 年已
实现销售。该项目在 2017 年发生的研发投入计入开发支出，进行了资本化，此前发
生的研发投入全部费用化，计入当期损益。截至本报告期末，该系列项目中包含的
前两项技术已结题转入无形资产；“国土资源监控大数据服务平台项目”核心技术已
基本完成，后续将对该技术进行进一步完善和优化，于 2018 年 4 月完成整体开发工
作。
六、2017年11月，你公司与商洛市人民政府签订《军民融合产业投资合作框架
协议书》。请你公司补充披露：（1）该框架协议的具体进展情况，已对公司业务经营
和财务业绩产生的实际影响；（2）根据公司公告，军民融合感知大数据服务系统示
范项目概算投资80亿元，以PPP为主要模式筹集建设运营资金。请你公司补充说明
项目的备案及其他进展情况、公司参与投资的金额，并结合截止目前其他参与方的
基本情况、已募集资金总额、未来投资的资金来源等分析说明项目开展的可行性及
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不确定性；（3）根据公司公告，公司投资15亿元建设天和军民融合科技园。请你公
司补充说明军民融合科技园的具体建设内容、投资预算构成、项目进展，并结合公
司资金状况及经营业绩情况等说明公司投资资金的来源及项目的可行性及不确定性。
【回复】：
（1）该框架协议的具体进展情况，已对公司业务经营和财务业绩产生的实际影
响。
公司与商洛市人民政府签订的《军民融合产业投资合作框架协议书》的具体进
展如下：
公司与商洛市人民政府签订的《军民融合产业投资合作框架协议书》，投资建设
项目主要包括“军民融合感知大数据服务系统示范项目”及“天和军民融合科技园
建设项目”，关于军民融合感知大数据服务系统示范项目，目前正处于商洛市政府的
可行性研究阶段，公司已协助商洛市政府完成了项目技术方案、建设方案的拟定，
正与商洛市政府相关部门就上述方案进行持续的沟通完善；关于天和军民融合科技
园建设项目，公司正在进行产业投资方案的可行性研究。故该框架协议暂未对公司
经营和财务业绩产生实质影响。
（2）根据公司公告，军民融合感知大数据服务系统示范项目概算投资 80 亿元，
以 PPP 为主要模式筹集建设运营资金。请你公司补充说明项目的备案及其他进展情
况、公司参与投资的金额，并结合截止目前其他参与方的基本情况、已募集资金总
额、未来投资的资金来源等分析说明项目开展的可行性及不确定性。
公司与商洛市政府拟合作的 PPP 项目，即“军民融合感知大数据服务系统示范
项目”，目前正处于政府主导的可行性研究阶段，正在进行可行性研究报告的编制、
建设内容的确认和工程量清单编制、咨询和设计单位的对接工作，尚未履行 PPP 项
目的申报和审核流程。公司目前正在积极寻求社会资本合作方，已与国网信息通信
产业集团有限公司北京分公司（以下简称“国网信通产业集团北京分公司”）达成
初步合作共识，公司与其将依托 PPP 项目参与商洛市“军民融合感知大数据服务系
统示范项目”，国网信通产业集团北京分公司负责组织 PPP 全流程操作及项目公司注
册资本金的注入及后续融资；公司为 PPP 项目技术的主导方，国网信通产业集团北
京分公司拟与华为合作，实施基于华为云架构的大数据中心及行业应用平台建设。
因 PPP 项目尚未完成可研立项，项目最终建设规模未定，项目具体资本金额、融资
金额、社会资本参与方仍存在不确定性。
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商洛市政府高度重视军民融合国家战略的实施和数字化建设，且军民融合感知
大数据服务系统示范项目的建设内容、建设规模与政府长期财政支付能力匹配，同
时基于公司与商洛市政府的前期调研及目前与各个社会资本合作方及技术服务方的
接洽商谈情况，公司预期在落实投融资方案的情况下，该项目具有可行性。但因该
项目涉及的业务方案、投资规模及投资合作方尚需待 PPP 项目完成可研立项，最终
确定建设规模、项目具体资本金额、融资金额、社会资本参与方等，该项目存在不
确定性，公司将根据该项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
（3）根据公司公告，公司投资 15 亿元建设天和军民融合科技园。请你公司补
充说明军民融合科技园的具体建设内容、投资预算构成、项目进展，并结合公司资
金状况及经营业绩情况等说明公司投资资金的来源及项目的可行性及不确定性。
根据公司与商洛市人民政府签订的《军民融合产业投资合作框架协议书》，公
司已在商洛市投资设立了全资子公司商洛天和防务技术有限公司，具体实施天和军
民融合科技园项目，该公司注册资本为 10,000 万元。目前公司正在进行军民融合科
技园项目的可行性研究，该项目计划投资 15 亿，包括公司自有资金投入、与政府及
第三方合作设立产业发展基金等方式投入，产业发展基金的设立将由公司主导，正
在与第三方筹集设立中，鉴于本次科技园项目公司将与第三方以项目合作投资、项
目招商运营等相结合方式进行，具体投资金额和参与方仍需与政府协商进一步确定，
因此投资资金的来源、方式和参与方式仍存在不确定性。军民融合科技园项目建设
的内容主要包括 5G 物联感知产业项目，该项目前期主要生产用于 PPP 示范项目需
用的各类传感器；大数据应用产业孵化园，主要孵化服务于 PPP 示范项目的大数据
服务公司，该项目系 PPP 示范项目的组成部分，将由 PPP 示范项目投资；LED 智慧
照明产业项目。由于该项目尚处于可行性研究阶段，具体建设内容、投资预算及资
金筹集等正在论证过程中。同时，由于该项目与公司拟在商洛市投资建设的 PPP 示
范项目的进展息息相关，其进度也将与 PPP 示范项目保持一致，因此该项目具有一
定的不确定性。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十九日
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