证券代码:300397 证券简称:天和防务 公告编号:2019-033 西安天和防务技术股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。 2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 3、本次股东大会的议案6、7、8、9、10为特别决议事项,已由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 一、会议召开和出席情况 本次股东大会由 2019 年 4 月 24 日召开的西安天和防务技术股份有限公司(以 下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议做出决议召集,公司董事会已于 2019 年 4 月 26 日在指定媒体发布了《西安天和防务技术股份有限公司关于召开 2018 年 年度股东大会的通知》。 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,其中,现场会议于 2019 年 5 月 24 日(星期五)下午 14:00 在西安市高新区西部大道 158 号公司八楼会议室 召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 24 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票 的时间为 2019 年 5 月 23 日 15:00 至 2019 年 5 月 24 日 15:00 的任意时间。 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 共 12 人 , 代 表 公 司 股 份 102,482,800 股,占公司有表决权股份总数的 42.7012%。其中:出席现场会议的股东 及授权代表 9 人,代表股份 102,475,200 股,占公司有表决权股份总数的 42.6980%; 参加网络投票的股东 3 人,代表股份 7,600 股,占公司有表决权股份总数的 0.0032%。 1 中小投资者(除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以及上市公司的 董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)共 6 人,代表公司股份 449,200 股,占 公司有表决权股份总数的 0.1872%。其中:通过现场投票的股东 3 人,代表股份 441,600 股,占公司有表决权股份总数的 0.1840%;通过网络投票的股东 3 人,代表公司股份 7,600 股,占公司有表决权股份总数的 0.0032%。 本次股东大会由公司董事会召集,董事长贺增林先生主持,公司部分董事、监 事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议,独立董事在本次股东大 会上进行了述职。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《西安天和防务技术 股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。 二、议案审议表决情况 出席会议的股东及股东代理人通过现场记名投票和网络投票相结合的方式,形 成决议如下: 1、审议通过《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过,议案获 通过。 2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 2 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过,议案获 通过。 3、审议通过《2018 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过,议案获 通过。 4、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过,议案获 通过。 5、审议通过《公司 2018 年度利润分配方案》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 3 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过,议案获 通过。 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属于上市公司股 东的净利润为-17,021.58万元,其中母公司实现净利润为-2,021.40万元。根据《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,以母公司净利润-2,021.40万元为基 数,加上以前年度未分配利润21,870.20万元,母公司截至2018年12月31日可供分配 利润为人民币19,848.81万元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》 等有关规定,公司2018年度利润分配方案为:不进行利润分配,不送红股,也不进 行资本公积金转增股本,未分配利润结转至下一年度。 6、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,议案获 通过。 7、审议通过《关于修订全资子公司<西安天伟电子系统工程有限公司章程>的议 案》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 4 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,议案获 通过。 8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,议案获 通过。 9、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,议案获 通过。 10、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 5 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过,议案获 通过。 11、审议通过《关于公司及子公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额 度的议案》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过,议案获 通过。 12、审议通过《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过,议案获 通过。 13、审议通过《关于选举全资子公司商洛天和防务技术有限公司监事的议案》 表决结果:同意 102,482,800 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.00%;反对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。 其中,中小投资者表决结果:449,200 股赞成,占出席会议中小投资者所持有效 6 表决权股份总数的 100.00%;0 股反对,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份 总数的 0.00%; 股弃权,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 此议案获出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过,议案获 通过。 三、律师出具的法律意见 北京市中伦(重庆)律师事务所指派律师任仪、黄倩出席本次股东大会,进行 现场见证并出具法律意见书,认为公司2018年年度股东大会召集和召开的程序、出 席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合法律、法 规及《公司章程》的有关规定;会议通过的决议合法、有效。 四、备查文件 1、《西安天和防务技术股份有限公司2018年年度股东大会决议》; 2、《北京市中伦(重庆)律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2018 年年度股东大会的法律意见书》。 特此公告 西安天和防务技术股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十四日 7