西安天和防务技术股份有限公司董事会
         关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的
            完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天和防
务”）拟通过发行股份购买控股子公司深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬
通信”）剩余 40.00%的股权、南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）
剩余 49.016%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次股权购买不以
募集配套资金的实施为前提，募集配套资金与否不影响本次交易的履行及实施。

    鉴于本 次 交 易 的 审 计 及 评 估 工 作 尚 未 完 成 ， 交 易 标 的 估 值 及 定 价 尚未 确 定 ，
但 根 据 本 次交 易 暂定 价 与 上市 公 司未 审 财 务数 据 ，预 计 将 达到 《 上市 公 司 重大
资 产 重 组 管 理 办 法 》 （以下简称“《重组办法》”）规 定 的 重 大 资 产 重 组 标 准 ，

本 次 交 易 预 计 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 ，并符合《重组办法》第四十三条关于
上市公司发行股份购买资产的规定。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司本次交易不构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《上市规则》等法律法规、
规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交
的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）截至本说明出具日，本次交易已经履行的程序包括:

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

    2、2020 年 1 月 14 日，公司发布《西安天和防务技术股份有限公司关于筹划发行
股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2020-005），公司股票自 2020 年 1 月 14 日
开市起开始停牌。停牌期间，公司至少每 5 个交易日发布一次有关事项的进展公告。

    3、停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分
别签署了保密协议。

    4、根据《 关于规 范上市公 司信息披 露及相 关各方行 为的通 知》(证 监公司字
[2007]128 号)第五条的要求，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次
交易信息披露前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。经公司申请查询，在本次交易信息
披露前六个月内，未发现内幕信息知情人及直系亲属等存在内幕交易的行为。

    5、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交易的
《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

    6、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事
项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

    7、2020 年 2 月 3 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金预案的议案》等相关议案，独立董事对本次交易
事项发表了独立意见。

    8、截至本说明出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

    （1）公司第四届董事会第四次会议审议并通过了公司本次交易的相关议案；

    （2）华扬通信及南京彼奥的股东会已作出同意本次交易的决议。

    （二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

    1、公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；

    2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

    3、本次交易事项获得国家国防科技工业局批准；

    4、本次交易事项获得中国证监会的核准。

    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
   二、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明

   根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的
相关法律文件，公司及全体董事已做出如下声明与承诺：保证本次重组的信息披露和

申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。

   综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

   （以下无正文）
   （此页无正文，为《西安天和防务技术股份有限公司董事会关于发行股份购买资
产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
的签字页）




                                   西安天和防务技术股份有限公司董事会

                                              年    月   日