天和防务：发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）2020-02-05
上市地：深圳证券交易所 证券代码：300397 证券简称：天和防务
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
预案（摘要）
交 易类型 交 易对方
南京彼奥 49.016%股权的交易对方：
龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦
发行股份购买资产 华扬通信 40.00%股权的交易对方：
李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天
兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过法规限定数量的特定合格投资者
签署时间：二零二零年二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
发行股份购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及交易方
案将在重组报告书（草案）中予以披露，本预案摘要涉及的相关数据可能与最终
结果存在一定差异，特提请投资者注意。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股
份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所
述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过、国家国
防科技工业局的批准及中国证监会的核准。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由
投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，
除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预
案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李
汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）已出具相关承诺函，承诺如下：
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
（1）本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所
2
提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印
鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
（2）本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
2、关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函
（1）本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不包括证券
市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（2）本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
（3）本人最近五年内/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失信情
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3
目 录
交易各方声明 ..................................................................................... 2
一、上市公司声明........................................................................................................ 2
二、交易对方声明........................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................ 6
第一章 重大事项提示 ........................................................................ 8
一、本次交易方案概述................................................................................................. 8
二、本次交易的性质 .................................................................................................... 8
三、标的资产的交易暂定价情况................................................................................... 9
四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................... 9
五、交易后满足上市条件 ........................................................................................... 10
六、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................... 11
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................................... 11
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................ 24
九、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形....................................... 25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 25
十一、待补充披露的信息提示 .................................................................................... 26
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................... 26
第二章 重大风险提示 ...................................................................... 27
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 27
二、与标的公司相关的风险........................................................................................ 28
三、与上市公司相关的风险........................................................................................ 30
四、其他风险............................................................................................................. 31
第三章 本次交易概况 ...................................................................... 32
一、本次交易的背景和目的........................................................................................ 32
4
二、本次交易方案...................................................................................................... 34
三、标的资产的交易暂定价情况................................................................................. 35
四、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 36
五、本次交易的性质 .................................................................................................. 36
5
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
天 和 防 务 / 公 司 /上市
指 西安天和防 务技术股 份有限 公司
公 司 /本公 司
南京彼奥 指 南 京 彼 奥 电子 科 技 有限 公 司
深 圳 市 华 扬通 信 技 术有 限 公 司，曾 用名 “ 深圳 华 扬 通信 股
华扬通信 指
份 有 限 公 司”
华扬股份 指 深 圳 华 扬 通信 股 份 有限 公 司
南 京 彼 奥 49. 016% 股 权 的 交 易 对 方 ： 龚 则 明 、 黄 云 霞 、
张传如、钟进科、徐悦
交 易 对 方 /交 易 对 手
指 华 扬 通 信 40. 00% 股权 的 交 易对 方 ： 李 汉 国 、 李 海 东 、 黄
方
帝坤、熊飞、邢文 韬、陈正新、 张伟、西安 天兴华盈企
业管理咨询合伙企业（ 有限合伙）
天兴华盈 指 西安天兴华盈企业管理 咨询合伙企业（ 有限合伙）
交易双方 指 天和防务、交易对方
交 易 标 的 /标 的 资 产 指 南 京 彼 奥 49. 016%股权、 华 扬通 信 40. 00% 股 权
标 的 公 司 /目 标 公 南 京 彼 奥 电 子 科 技 有 限 公 司 和 /或 深 圳 市 华 扬 通 信 技 术 有
指
司 限公司
天 和 防 务 发 行 股 份 购 买 控 股 子 公 司 南 京 彼 奥 49. 016%股
本 次 重 组 / 本 次 交 易/
指 权和 控股子公司 华 扬 通 信 40. 00% 股 权； 同 时 非 公 开 发 行
本次重大资产重组
股份募集配 套资金
天 和 防 务 发 行 股 份 购 买 控 股 子 公 司 南 京 彼 奥 49. 016%股
发行股份购买资产 指
权和控股子公 司华 扬 通信 40.00% 股权
发行股份募集配套
资 金 /募集 配套 资 金 指 天和防务非 公开发行 股份募 集配套资 金
/配 套 融 资
交割日 指 标 的 资产 过 户至 天和 防 务名 下 之工 商变 更 登记 日
本 次发 行 股 份购 买
本 次 购 买资 产 中 的 对 价 股 份 登 记在 交 易 对 方 名 下 且经
资产 实施 完成 之 日/ 指
批准 在深 圳证 券交 易所 创业 板 上市 之日
发行 结束 日
两 年 一期 指 2017 年度、2018 年 度 、 2019 年 1-9 月
北 京 中 企华 资 产 评 估 有 限 责 任公 司 拟 在 第 二 次 董 事会
资 产 评 估 报 告 /评 估
指 前 就 上 市公 司 收 购 标 的 资 产 而出 具 的 标 的 资 产 评 估报
报告
告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）拟在第二 次 董 事会
审计报告 指 前 就 上 市 公 司 收 购 标 的 资 产 而 出 具 的 标 的 资 产 审计报
告
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《证券法》 指 《中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》
《 重 组 办 法 》/《重组
指 《上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 》
中 国 证 监 会 /证 监 会 指 中国证券监督管理委员 会
深 交 所 、证券交 易 所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登 记结算有 限责任 公司深圳 分公司
会 计 师 /审计 机 构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评 估 师 /评估 机 构 指 北京中企华资产评估有 限责任公司
元、万元、亿元 指 人 民 币 元 、 万 元、亿 元
二、专业术语
一 种 以 氧 化 铁 和 其 他 金 属 氧 化 物 或 盐（ 化 学 意 义 上 的 盐 ）
铁 氧 体 /铁 氧体 材 料 指 或稀土族氧化物为 主要成分的 新型非金属软 磁材料，通
常作为磁性介质而被利用
一种将进入其任一 端口的入射 波，按照由静 偏磁场确定
环形器 指
的方向顺序传入下一个端口的多端口的器件
一种是将发射和接 收讯号相隔 离，保证接收 和发射都能
双工器 指
同时正常工作的器件
隔离器 指 一种单向传输电磁波的器件
5G 指 第五代移动电话通信标准，也称第五代移动通信技术
本预案摘要中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明
外，均为采用四舍五入而致。
7
第一章 重大事项提示
本次发行股份购买资产并募集配套资金的审计和评估工作尚未完成，除特别
说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的机构进
行审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书
（草案）中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中所述词语或简称具有相同
含义。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐
悦合计持有的南京彼奥 49.016%的股权，购买李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、
邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信 40.00%的股权。本次交
易完成后，南京彼奥和华扬通信将成为上市公司的全资子公司。同时上市公司拟
向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份的方式募集总额不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%的配套资金，用于标的公司 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体
材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影
响本次发行股份购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等
交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确
定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、
签署协议，并在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计各交易对
8
方持有上市公司股份低于 5%，本次交易预计不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的
估值及定价尚未确定，但根据标的资产的交易暂定价与公司未审财务数据，预计
将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更。本次交易完成后，贺增林先生仍
为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组
办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易的相关性质将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资
者特别关注。
三、标的资产的交易暂定价情况
本次交易的审计及评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。截至本预案摘要签署
日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经交易双方初步协商，华扬通信 40.00%
股权的交易价格初步确定为 3.6 亿元，南京彼奥 49.016%股权的交易价格初步确
定为 2.3 亿元。标的资产的最终交易价格将以评估报告中确定的标的资产评估值
为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系公司收购控股子公司华扬通信和南京彼奥的剩余
股权，有利于增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利能力和
抗风险能力；有利于进一步提升公司通讯电子板块的产业链协同创新、推广能力，
加速公司 5G 产品产业化能力的整体布局和军工技术产品在民用通讯领域的转化。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
本次募集配套资金主要用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、
9
铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目的实施将
扩大旋磁铁氧体材料和 5G 环形器的产能，提升核心产品生产的自动化程度，扩
大通信元器件领域的销售规模，提高公司的市场竞争力及盈利能力，并推动公司
关键技术升级及新技术产品研发，进一步优化业务布局，推动公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的影响
本次交易前，华扬通信和南京彼奥为公司合并范围内的控股子公司，公司最
近两年一期的定期报告中均已反映了华扬通信和南京彼奥对公司财务状况和盈
利能力的影响。本次发行股份购买资产是收购华扬通信和南京彼奥的剩余股权，
交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债
金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公
司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所
有者的净利润及少数股东损益将发生较大变化。
公司本次交易同时拟非公开发行募集总额不超过发行股份方式购买资产交
易价格的 100%的配套资金，主要用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩
产项目、铁氧体材料研发中心建设及补充流动资金。若配套资金募集成功，公司
的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低
公司的资产负债率及财务费用，提升公司的盈利能力。
公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作，并在重组报告书（草
案）中进一步分析本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及负债的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产定价和股份对价支付方案等尚未确定，因此本次交易前后
的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动情况，上市
公司将在审计、评估等工作完成后，于重组报告书（草案）中详细测算并披露。
五、交易后满足上市条件
本次交易完成后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公
司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
10
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的程序
2020 年 2 月 2 日，华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和
防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信 40.00%股权的议
案。
2020 年 2 月 2 日，南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和
防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥 49.016%股权的
议案。
2020 年 2 月 3 日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。2020 年 2 月 3 日，天和
防务与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需获得国家国防科技工业局的批准；
4、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、国家国防科技工业局批
准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案
能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
上市公 关于所提供信 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和
11
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
司 息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺函 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管
会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引
用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于交易主体 2、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
诚信及合法合 息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被
规情况的承诺 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
函 月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
上市公 诺就此承担个别及连带的法律责任；
司董事、 关于所提供信 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
监事、高 息真实、准确、 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
级 管 理 完整的承诺函 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
人员 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
12
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的
处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于交易主体 2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息
诚信及合法合 进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中
规情况的承诺 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月
函 不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
3、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不
限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、公司董事长贺增林先生、公司董事兼高级管理人员张发群先生
已披露减持计划。贺增林先生、张发群先生承诺：
……截至本承诺函出具日，该等减持计划尚未实施完毕。本次重
组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券
关于本次重组 交易所的相关规定操作。
期间减持计划 除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起
的承诺函 至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续
减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性
文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
2、其余董事、监事和高级管理人员承诺：
自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组
13
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市公
司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
证券交易所的相关规定操作。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
上 市 公 关于本次重组
钩；
司董事、 摊薄即期回报
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范
高 级 管 采取填补措施
围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
理人员 的承诺
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行
承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施
或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
上市公 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
司控股 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
关于所提供信
股东、实 假记载、误导性陈述或重大遗漏；
息真实、准确、
际控制 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
完整的承诺函
人 未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函签署日，本人及其所实际控制的其他企业没有从
事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业
务；在本次重组完成后，本人及其控制的全资子公司、控股子公
司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司
及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业
务。
2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际
控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业
关于避免同业
竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制
竞争的承诺
之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、
控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市
场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系
第三方。
3、如本人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损
失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切
损失。
1、本人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，
不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力
操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，
使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务
或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
关于减少和规
的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联
范关联交易的
交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公
承诺
平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规
定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交
易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公
司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受
的损失。
关于保持上市 1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
公司独立性的 面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
承诺 公司独立性的相关规定。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
2、在本次重组完成后，本人及本人所实际控制的其他企业将按照
有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，而上述承诺不能满足中国证监会有关规定且中国证监会要
关于本次重组
求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会的有关规
摊薄即期回报
定出具补充承诺。
采取填补措施
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
的承诺
不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，
并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。
针对本次重组，本人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营
关于本次重组
能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是
的原则性意见
中小股东的利益，并对本次重组无异议。
根据上市公司于 2019 年 12 月 9 日披露的《关于控股股东、实际
控制人及其一致行动人提前终止减持股份计划并发起新减持股份
上市公 计划的预披露公告》（公告编号：2019-073），本人将于 2019 年
司控股 12 月 9 日起 3 个交易日后 6 个月内通过大宗交易与协议转让的方
股东及 式进行减持；将于 2019 年 12 月 9 日起 15 个交易日后 6 个月内通
关于本次重组
其一致 过证券交易所集中竞价交易方式进行减持。截至本承诺函出具日，
期间减持计划
行动人 该等减持计划尚未实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相
的承诺函
关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起
至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续
减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性
文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供
关于所提供信
交易对 的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其
息真实、准确、
方 原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
完整的承诺函
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
2、本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让在上市公司中拥有权益的股份。
1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不
包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
关于交易主体 2、本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
诚信及合法合 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕
规情况的承诺 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最
函 近 36 个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大
失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
一、华扬通信交易对方承诺：
1、本人/本企业对所持华扬通信的股权享有唯一的、无争议的、
排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股
等类似安排，本人/本企业所持有的华扬通信股权权属清晰，不存
在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何
方式就本人/本企业所持华扬通信股权提出任何权利主张。
2、本人/本企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律
关于标的公司 法规以及华扬通信《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，
股权权属真实 按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽
完整合法的承 逃出资的情形。
诺函 3、截至本承诺函签署日，本人/本企业所持有的华扬通信股权不
存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人/本企业不
会就所持有的华扬通信股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将
标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本
人/本企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转
让给上市公司的事项，本人/本企业将立即通知上市公司及与本次
重组相关的中介机构。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、未经上市公司同意，本人/本企业不会将持有的华扬通信股权
之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、本人/本企业所持有的华扬通信股权过户或权属转移不存在法
律障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，
本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切
损失。
二、南京彼奥交易对方承诺：
1、本人对所持南京彼奥的股权享有唯一的、无争议的、排他的权
利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安
排，本人所持有的南京彼奥股权权属清晰，不存在任何正在进行
或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持
南京彼奥股权提出任何权利主张。
2、本人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及
南京彼奥公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持
有的南京彼奥股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出
资、抽逃出资的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人所持有的南京彼奥股权不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制。
4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人不会就所持
有的南京彼奥股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权
转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人发生任
何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事
项，本人将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，本人不会将持有的南京彼奥股权之全部或
部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、本人所持有的南京彼奥股权过户或权属转移不存在法律障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，
本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
交易对方张传如、钟进科承诺：
自资产交割日起 10 年内，应当继续于目标公司任职并履行其应尽
的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向目标公司提出离职（经上
市公司同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害目标
公司利益的行为给上市公司或目标公司造成了严重损失而被目标
任职承诺 公司依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。如果违反该项
承诺，则其通过本次交易取得的自愿锁定 36 个月的上市公司股
份，在其离职时尚未解禁的部分，由上市公司以 1 元对价回购注
销。前述所涉人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、
死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系
的，不视为其违反任职期限承诺。
交易对方全体承诺：
保密承诺
因其在目标公司任职或作为股东所获悉的目标公司的商业秘密，
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
无论何时一律不得以任何名义对外泄露，直至目标公司宣布解密
或者商业秘密实际上已公开。该商业秘密是指交易对方所获悉的
目标公司未经公开的具有商业价值的所有技术信息和经营信息，
包括但不限于：技术方案、技术成果、技术数据、技术图纸、工
艺流程、工艺配方、计算机软件、数据库、研究开发记录等技术
信息，及现有的、正在开发或拟准备研究的技术资料和信息，正
在洽谈或已经进行的项目资料及客户服务信息，所有的未公开的
合同信息及商业情报，供应商和客户名单、货源情报、合作渠道、
合作厂商资料、销售渠道及网络等商务信息，以及目标公司重大
决策中的秘密事项、经营决策及经营规划等。上述承诺方违反保
密承诺的所得归上市公司所有，上市公司有权要求其停止侵害。
前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权
要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
一、南京彼奥交易对方：
1、管理层股东张传如、钟进科承诺，其在目标公司任职期间以及
自目标公司离职后 3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间
接经营与上市公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上
市公司及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职
务或为其提供任何服务。张传如、钟进科违反上述承诺的所得归
上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，
上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
2、龚则明、黄云霞、徐悦承诺，其在标的资产交割日起的 3 年内，
不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及目标公
司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及目标公司存在相同
或者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。龚
则名、黄云霞、徐悦违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述
赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求
不竞争承诺 违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
二、华扬通信交易对方：
1、熊飞和张伟承诺，本人在华扬通信任职（包括但不限于董事、
监事、管理人员和技术人员等）或在天和防务指派任职的企业任
职期间，以及自华扬通信或天和防务指派任职的企业离职后 3 年
内，或本次发行股份购买资产实施完成之日起的 3 年内（前述期
限以孰晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营
在商业上与上市公司及华扬通信的现有业务相同或可能构成实质
性竞争的业务，不会在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可
能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服
务。本人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能
弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市
公司遭受的损失承担赔偿责任。
2、李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬承诺，其在标的资
产交割日起的 3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
营在商业上与上市公司及目标公司的现有业务相同或可能构成实
质性竞争的业务，不会在与上市公司及目标公司现有业务相同或
可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何
服务。李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬违反上述承诺
的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受
的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担
赔偿责任。
3、天兴华盈承诺，其应采取一切有效措施确保其合伙人在目标公
司任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）期
间或在上市公司指派任职的企业任职期间，以及自目标公司或上
市公司指派任职的企业离职后 3 年内，或本次发行股份购买资产
实施完成之日起的 3 年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己
经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及目标公
司的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市
公司及目标公司现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体
中担任任何职务或为其提供任何服务。天兴华盈的合伙人违反上
述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因
此遭受的损失的，上市公司有权要求天兴华盈及其合伙人就上市
公司遭受的损失承担赔偿责任。
1、在本次发行股份购买资产完成后，本人/本企业将严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所相关规章及上市公司《公司章程》等
相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位
谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
关于保持西安 员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
天和防务技术 2、在本次发行股份购买资产完成后，本人/本企业将遵守《关于
股份有限公司 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
独立性的承诺 通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员
函 会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公
司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司
的资金。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本
企业签署，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的
责任，并持续有效，不可撤销。
交易对 1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他
方、交易 企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质
关于避免与西
对方天 性竞争业务。
安天和防务技
兴华盈 2、为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争，本承诺人进
术股份有限公
全体合 一步承诺：
司同业竞争的
伙人（此 （1）在本次发行股份购买资产完成后，本承诺人及本承诺人控制
承诺函
处合称 的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公
“本承 司将不会从事任何与上市公司和标的公司以及上市公司其他附属
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
诺人”） 公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
（2）如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本
承诺人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能在将来与上市
公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃
或将促使本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥
有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实
际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部
注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造
成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭
受的一切损失。
4、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签
署，即依其第 2 条所述前提条件对本承诺人构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，并持续有效，不可撤销。
为减少并规范本承诺人及所控制的企业未来可能与天和防务之间
发生的关联交易，确保天和防务全体股东利益不受损害，本承诺
人承诺：
1、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求天和防务在
业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的
权利。
2、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求与天和防务
达成交易的优先权利。
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用天和防务资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求天和防务违规向本承诺人及所控制的企业
提供任何形式的担保。
关于减少和规 4、本承诺人及所控制的企业不与天和防务及其控制的企业发生不
范与西安天和 必要的关联交易，如确需与天和防务及其控制的企业发生不可避
防务技术股份 免的关联交易，保证：
有限公司关联 （1）督促天和防务按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
交易的承诺函 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和天和防务章程的规定，履行关联交易的
决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避
表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与天和防务进行交易，不利用该等交易从事任何
损害天和防务利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天和防务章程的
规定，督促天和防务依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签署，
即对本承诺人构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
天兴华盈各合伙人承诺：
本人在华扬通信任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技
术人员等）或在天和防务指派任职的企业任职期间，以及自华扬
通信或天和防务指派任职的企业离职后 3 年内，或本次发行股份
购买资产实施完成之日起的 3 年内（前述期限以孰晚者为准），
不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司
不竞争承诺
及华扬通信的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会
在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可能构成实质性竞争的
业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。本人违反上述承
诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭
受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担
赔偿责任。
天兴华盈各合伙人承诺：
因本人在华扬通信任职或作为华扬通信和/或天和防务直接或间
接股东所获悉的华扬通信的商业秘密，无论何时一律不得以任何
名义对外泄露，直至华扬通信宣布解密或者商业秘密实际上已公
开。该商业秘密是指本人所获悉的华扬通信未经公开的具有商业
价值的所有技术信息和经营信息，包括但不限于：技术方案、技
术成果、技术数据、技术图纸、工艺流程、工艺配方、计算机软
件、数据库、研究开发记录等技术信息，及现有的、正在开发或
保密承诺
拟准备研究的技术资料和信息，正在洽谈或已经进行的项目资料
及客户服务信息，所有的未公开的合同信息及商业情报，供应商
和客户名单、货源情报、合作渠道、合作厂商资料、销售渠道及
网络等商务信息，以及标的公司重大决策中的秘密事项、经营决
策及经营规划等。本人违反前述保密承诺的所得归上市公司所有，
上市公司有权要求本人停止侵害。前述赔偿仍不能弥补上市公司
因此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损
失承担赔偿责任。
1、李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、龚
则明、黄云霞、徐悦承诺：
其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行
股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让。法律、法规及
规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
关于股份锁定 发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月
期的承诺 期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行
价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少 6 个月。
2、张传如、钟进科承诺：
其本人通过本次 发行股份购 买资产取得 的上市公 司股份中的
15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不得转
让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的
85%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
让。法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规
定。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次
交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的
最终发行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至
少 6 个月。
3、天兴华盈承诺：
（1）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非
公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完
成之日未满 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得
的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个
月内不进行转让。
（2）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非
公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完
成之日已满 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得
的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个
月内不进行转让。
（3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从
其规定。
（4）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本
次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份
购买资产的最终发行价格的，本企业持有的上述天和防务股份锁
定期自动延长至少 6 个月。
4、天兴华盈合伙人承诺：
（1）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司
非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施
完成之日未满 12 个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自
本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
（2）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司
非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施
完成之日已满 12 个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自
本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。
（3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从
其规定。
（4）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本
次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份
购买资产的最终发行价格的，本人所持有的天兴华盈的投资份额
的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
23
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
公司于 2019 年 12 月 9 日收到控股股东、实际控制人贺增林先生及其一致行
动人刘丹英女士出具的《关于提前终止减持股份计划并发起新减持股份计划的告
知函》，通过大宗交易与协议转让减持的于公告披露之日起 3 个交易日后 6 个月
内实施，通过集中竞价减持的于公告披露之日起 15 个交易日后 6 个月内实施。
贺增林先生拟减持上限为 1680 万股，刘丹英女士拟减持上限为 240 万股。控股
股东、实际控制人及其一致行动人承诺：“截至本承诺函出具日，该等减持计划
尚未实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深
圳证券交易所的相关规定操作。除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事
会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续
减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券
交易所的相关规定操作。”
公司于 2020 年 1 月 9 日收到公司董事兼高级管理人员张发群先生出具的《关
于股份减持计划实施完毕的告知函》及《关于股份减持计划的告知函》，其拟自
公告披露之日起未来 6 个月内，通过集中竞价和大宗交易方式减持不超过其持有
的 656,150 股的股份。张发群先生承诺：“截至本承诺函出具日，该等减持计划
尚未实施完毕。本次重组期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深
圳证券交易所的相关规定操作。除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事
会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续
减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券
交易所的相关规定操作。”
除前述事项，上市公司其余董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司
通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在
资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范
性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
24
九、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实
际控制人，本次交易的交易对方均承诺，其不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本
次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次重组方
案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
25
（五）股份锁定安排
本次交易中，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，并由交易
对方出具了关于股份锁定期的承诺函，交易对方已对其通过本次交易取得的上市
公司股份作出了相应的锁定安排。
具体锁定安排详见本预案摘要“第一章 重大事项提示/七、本次交易相关方所
作出的重要承诺”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次
重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提
供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如
因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份。
十一、待补充披露的信息提示
本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚未经具有证券业务
资格的机构审计、评估，请投资者审慎使用。待本次交易正式审计报告、评估报
告出具后，相关财务及评估信息及具体交易方案将在重组报告书（草案）中予以
披露。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案摘要就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅
读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案摘
要全文。
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第二章 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需获得国家国防科技工业局的批准；
4、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、国家国防科技工业局的
批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方
案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此，
本重组最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过、取得国家国防科技工业局
的批准并获得中国证监会核准，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在
交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生
变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构
的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次
交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严
格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立
案侦查等情形，仍可能导致本次资产重组的暂停或终止。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚在进行，标的公
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司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格以具有证券期
货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价尚未最
终确定。因此本预案摘要中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书（草
案）中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案摘要中披露的数据和情况可能
存在差异，提请投资者注意该风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长
速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净
资产收益率摊薄的风险。截至本预案摘要签署日，相关审计及评估工作尚未完成，
因此暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的影响，相
关信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本
次交易前上市公司总股本的 20%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存
在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集
配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金
及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提
请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
华扬通信 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月的净利润分别为 461.15 万元、
643.94 万元、7,308.52 万元，南京彼奥 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月的净利
润分别为 1,284.27 万元、1,126.37 万元、2,893.48 万元（标的公司 2017 年、2018
年财务数据为已审数据，2019 年 1-9 月财务数据为未审数据，下同）。上述期间
标的公司的经营业绩呈现较为明显的增长趋势，但不排除未来受产业政策、市场
竞争等多种不确定性因素的影响，标的公司未来业绩出现大幅波动，从而对上市
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公司的盈利能力造成较大的不利影响。
（二）标的资产交易暂定价增值较大的风险
本次交易标的为华扬通信 40.00%的股权、南京彼奥 49.016%的股权。经交
易双方初步协商，华扬通信 40.00%股权的交易价格初步确定为 3.6 亿元，南京彼
奥 49.016%股权的交易价格初步确定为 2.3 亿元。标的资产的交易暂定价系交易
双方统筹考虑标的公司目前的经营状况、财务状况及未来的经营预测后并经双方
协商一致的结果，较其账面价值存在较大的增值。如未来标的公司的实际状况较
预期发生较大变化，可能存在资产定价与实际情况不符的风险。同时，本次交易
标的资产最终作价将以评估结果为基础经交易双方协商确定。
（三）人力资源风险
标的公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才
是其实现业务发展的核心资源。标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年
的行业经验及管理经验，是标的公司保持行业领先者地位、维持服务质量、树立
品牌优势的核心资产。但随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，
核心人员的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成较大的不利影响。
（四）产品质量风险
标的公司相关产品广泛应用于通信行业，下游客户主要为通信主设备供应商、
通信设备制造商。客户对产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的
公司的产品质量不合格或达不到客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管
标的公司已经建立了严格的质量控制体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的
错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（五）宏观经济波动风险
华扬通信主要产品是各类微波铁氧体器件及其他射频无源器件，南京彼奥主
要产品是旋磁铁氧体材料。标的公司主要产品广泛应用于通信领域，相关产品的
市场发展空间较大。受益于 5G 等下游应用领域的良好发展态势，行业内企业增
长迅速。但如果未来全球宏观经济出现下滑或长期处于低谷，下游应用领域需求
下降或投资规模不达预期，标的公司将面临市场需求萎缩、销售收入下降的风险。
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三、与上市公司相关的风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目不能达到预期收益的风险
公司正在对本次募集资金投资项目进行充分调研与严格论证，但由于目前通
信技术进步较快，而募投项目建设及产能达产、良品率提升均需要一定的周期，
在此过程中产品市场需求可能会发生较大的变化，未来项目建成投产后的市场状
况、竞争格局、产品的市场份额及销售价格等均可能与公司预计存在较大差异，
本次募集资金投资项目存在不能达到预期效益的风险。
2、固定资产折旧的增加导致经营业绩下滑的风险
为提升标的公司核心产品的产能并推动关键技术升级，本次募集资金投资主
要用于标的公司核心产品扩产及铁氧体技术研发中心建设，扩产项目将主要在公
司已竞拍获得的 5G 通讯产业园项目用地上实施。募投项目建设完成后，公司固
定资产规模将大幅增加，若未来募投资项目无法实现预期收益且公司无法保持盈
利水平的增长，公司存在因固定资产折旧大幅增加导致经营业绩下滑的风险。
（二）新技术研发风险
公司已经初步完成了调整业务结构、转型升级的战略布局，确定了军工装备、
综合电子、智能安防、智能海防及通信电子五大业务板块军民融合的战略布局，
并以此为基础推动其它相关业务开展。公司的研发产品大部分为高科技产品，尽
管相关产品市场前景广阔，但技术产业化具有较多不确定性，市场开发有可能不
能达到预期效果，从而可能对公司盈利能力和成长性造成一定的影响。
（三）管理风险
公司近年来围绕主营业务开展了行业资源整合工作。新业务的逐步开拓、事
业版图的扩张给公司注入了新的活力与增长点。但公司若不能进一步提高管理水
平，适应资产、人员和业务规模的进一步增长，并对不同子公司与上市公司进行
有效的整合，充分的发挥协同效应，则可能影响公司业务战略与经营目标的实现，
公司面临业务范围扩大、子公司管控等带来的管理风险。
30
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格一方面受公司盈利情况的影响，另一方面也受到经济形势、宏观政
策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观
经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，
由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
在武汉爆发的新型冠状病毒疫情目前正在全国各地肆虐，各地政府为切断传
染源，纷纷出台限制人流、物流等相关措施，标的公司可能面临延迟开工、员工
招募难度加大、原材料采购及产品销售物流不畅等问题；同时由于目前尚无法预
计疫情结束时间，无法评估疫情对标的公司和上市公司经营业绩的具体影响，但
标的公司和上市公司都可能面临因疫情导致的宏观经济波动及行业内产业链上
下游的压力，从而对其生产经营及当期业绩带来的较大的不利影响。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、5G 布局加快，带动国内产业链升级发展
第五代移动电话行动通信标准（5G），是新一代信息技术的发展方向和数字
经济的重要基础。与 4G 网络相比，5G 具有低时延、高可靠性、超低功耗、网
络容量大等优点。2019 年 6 月 6 日，工信部向中国电信、中国移动、中国联通
和中国广电发放了 5G 商用牌照，我国正式进入 5G 商用元年。通信网络设备是
移动通信系统的核心环节，主要包括无线、传输、核心网及业务承载支撑等系统
设备。据统计，4G 系统中通信网络设备的投资超过 4000 亿元，预计 5G 时期基
站数目为 4G 时期的 1.2-1.5 倍,投资金额将达数千亿元。5G 技术变革带来射频前
端市场规模的快速发展，使得射频元器件的用量将大幅增加。
我国正在稳步推进 5G 技术研发和产业化、商用化进程，但在 5G 中部分元
器件领域存在基础材料配套能力薄弱、器件研发核心技术缺失、成熟商用工艺缺
乏等问题。因此，国家工信部在 2019 年制造业高质量发展计划中将“5G 通信用
核心射频元器件”列为产业链协同创新能力提升领域的重点支持方向。随着 5G
布局的加快落地以及相关产品国产化的发展趋势，国内产业链将迎来升级发展的
市场机遇。
2、标的公司具有较强的产业基础
南京彼奥、华扬通信自成立以来深耕通信领域射频类原材料及电子元器件领
域。通过不断攻克核心技术，加强技术创新、加快产业化进度，南京彼奥在铁氧
体材料方面取得重大突破，成功解决了铁氧体材料烧结的一致性问题，形成了对
5G 环形器的重要技术支撑，已成为全球通信行业的隔离器/环形器主流厂家的核
心供应商；华扬通信已经形成了微波射频无源器件的自主创新式研发和设计能力，
能够准确把握行业技术发展方向，具备了一定的技术优势，其环形器、隔离器等
产品已形成了持续稳定的订单收入，完成了对全球重点通信设备商的供货布局。
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3、国家政策鼓励上市公司实施产业并购
近年来，国家密集出台一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进
行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。2018 年，
为适应经济发展新阶段特征，中国证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组
领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发市场活力。
公司于 2015 年、2016 年取得了华扬通信、南京彼奥的控股权，布局切入民
用通讯市场，发挥军民融合协同效应。在此基础上，公司进一步收购相关控股子
公司的剩余股权，加强技术成果转化推广和优势资源整合，推动军民融合战略向
纵深演进。因此，本次交易符合资本市场产业并购的发展方向。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，实现民品业务的高效运营
2015 年 5 月，公司收购华扬通信 60%的股权后进入了民用通讯市场，推动
公司积累的军工技术向民用市场的推广应用，实现深层次军民融合，使公司由军
用装备制造商发展为军民结合的高端电子器件及电磁设备供应商。2016 年 11 月，
公司收购南京彼奥 50.984%的股权，增强了公司在材料领域的研发能力，提升了
公司在通讯器件市场的综合竞争力，完善了公司在民用通讯领域的战略布局，加
速公司在电磁材料、射频器件、微波器件等产业链的综合竞争力。
公司本次收购华扬通信、南京彼奥剩余股权，将进一步强化公司在民用通讯
领域的行业地位，完善业务和产品布局，保持并扩大公司在通讯器件领域市场份
额。在前期已形成良好协同效应的基础上，公司将进一步优化民品业务整体战略
布局，提升内部资源配置能力，促进上市公司及标的公司现有产品、业务体系、
技术平台、客户和供应商资源及行业经验的深度融合，增强协同管理和深度开发，
实现上市公司民品业务的高效运营。
2、提升上市公司的持续盈利能力
华扬通信 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月的净利润分别为 461.15 万元、
643.94 万元、7,308.52 万元，南京彼奥 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月的净利
润分别为 1,284.27 万元、1,126.37 万元、2,893.48 万元。标的公司经营业绩呈现
较快的增长趋势，主要系由于公司围绕 5G 产品和国产化替代，紧跟全球主流通
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信设备商需求，已对全球主流通信设备商形成批量交付，业务订单稳定增长。公
司本次收购标的公司少数股东股权，有助于提升归属于上市公司股东的净利润，
上市公司股东能够充分享有标的公司未来业绩增长带来的回报。
本次交易同时将配套募集资金用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩
产项目、铁氧体材料研发中心建设项目。上述扩产项目的建设将解决目前标的公
司产能不足的问题，提升核心产品生产的自动化程度，有利于标的公司扩大核心
产品的市场份额，增强市场竞争力。铁氧体材料研发中心的建设有利于公司关键
技术升级及新技术产品研发，推动公司军用技术在民用领域的推广应用，进一步
增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐
悦合计持有的南京彼奥 49.016%的股权，购买李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、
邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈合计持有的华扬通信 40.00%的股权。本次交
易完成后，南京彼奥和华扬通信将成为上市公司的全资子公司。同时上市公司拟
向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份的方式募集总额不超过
本次发行股份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%的配套资金，用于标的公司 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体
材料扩产项目、铁氧体材料研发中心建设项目及补充流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金不影
响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买交易对方持有的标的公司华扬通信 40.00%的股权、
南京彼奥 49.016%的股权。鉴于本次交易标的公司审计、评估等工作尚未完成，
标的资产的交易定价及具体交易方案、上市公司发行股份数量、募集配套资金金
额等发行安排亦未确定，具体情况待标的公司审计、评估工作完成并经交易各方
协商确定后，在重组报告书（草案）中予以披露。
根据本次交易暂定对价，本次交易中交易对方取得对价的具体情况如下：
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标的公司股 持有标的公司出资额 持有标的公司股权
序号 支付总对价（万元）
东姓名/名称 （万元） 比例（%）
1 李汉国 584.22 11.68 10,515.98
2 黄帝坤 300.01 6.00 5,400.23
3 李海东 300.01 6.00 5,400.23
4 熊飞 300.01 6.00 5,400.23
5 邢文韬 166.55 3.33 2,997.90
6 陈正新 51.82 1.04 932.74
7 张伟 47.37 0.95 852.68
8 天兴华盈 250.00 5.00 4,500.00
合计 2,000.000 40.00 36,000.00
1 龚则明 5.976 14.705 6,900.00
2 黄云霞 4.980 12.254 5,750.00
3 张传如 4.980 12.254 5,750.00
4 钟进科 2.988 7.352 3,450.00
5 徐悦 0.996 2.451 1,150.00
合计 19.920 49.016 23,000.00
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份的形式
募集配套资金，用于 5G 环形器扩产项目、旋磁铁氧体材料扩产项目、铁氧体材
料研发中心建设项目及补充流动资金。本次拟募集配套资金的总额不超过发行股
份购买资产交易价格的 100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 20%，由于本次交易审计、评估事项尚未完成，发行股份及募集配套资金的金
额与数量亦尚未确定，发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。如本
次交易实际募集配套资金不足，不足部分由公司自筹解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、标的资产的交易暂定价情况
本次交易的审计及评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。截至本预案摘要签署
日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经交易双方初步协商，华扬通信 40.00%
股权的交易价格初步确定为 3.6 亿元，南京彼奥 49.016%股权的交易价格初步确
定为 2.3 亿元。标的资产的最终交易价格将以评估报告中确定的标的资产评估值
为基础，由交易双方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
35
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
2020 年 2 月 2 日，华扬通信召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和
防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有华扬通信 40.00%股权的议
案。
2020 年 2 月 2 日，南京彼奥召开股东会并由全体股东一致表决通过了天和
防务以发行股份购买资产方式购买其余股东合计持有南京彼奥 49.016%股权的
议案。
2020 年 2 月 3 日，天和防务召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需获得国家国防科技工业局的批准；
4、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、国家国防科技工业局的
批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计各交易对
方持有上市公司股份低于 5%，本次交易预计不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的
估值及定价尚未确定，但根据标的资产的交易暂定价与公司未审财务数据，预计
将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
36
本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生过变更。本次交易完成后，贺增林先生仍
为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组
办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易的相关性质将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资
者特别关注。
37
（此页无正文，为《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金预案（摘要）》之盖章页）
西安天和防务技术股份有限公司
年 月 日
38
