上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二十次会议相关事宜的独立意见


    上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 20 日召开
公司第三届董事会第二十次会议, 会议审议了《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《上海飞凯光电材料股份
有限公司关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关
事宜的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议
案》和《关于提请上海飞凯光电材料股份有限公司召开 2019 年第一次临时股东大
会的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》等相关规定, 我们作为公司的独立董事, 在审阅有关文
件资料后, 对公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项, 基于独立判断的立
场, 发表意见如下:



一. 关于公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案


    通过对《上海飞凯光电材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》
(以下简称“《限制性股票激励计划》”) 及其摘要审议后, 我们认为:
    1、公司《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定, 未发现公司
存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限
制性股票激励计划的情形, 公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象, 包括公司(含全资子公司)
董事、中高级管理人员、核心技术(业务)人员, 以及公司董事会认为需要激励的其他
人员(不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女), 均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。不存在最近12个月内被


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证券交易所认定为不适当人选的情形; 不存在最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形; 不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形; 不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; 不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件, 属于公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围, 其作为
公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定; 对各激励
对象限制性股票的授予安排及解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定, 未侵犯
公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
    5、公司董事会在审议相关议案时, 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司根据相关法律、法规的规定, 遵循“公开、公平、公正”的原则制定了
本次限制性股票激励计划, 实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的
长效激励和约束机制, 有效地将股东、公司和员工的利益结合在一起, 充分调动员工
的积极性和创造性, 增强公司管理团队和核心技术(业务)人员对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感, 在提升公司价值的同时为员工带来增值利益, 防止人才流失,
有利于公司的持续稳定发展, 不会损害公司及全体股东利益。
    综上所述, 我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划, 同意《关于<2019
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。



二. 关于公司 2019 年限制性股票激励计划考核指标设定的科学性和合理性的独立
   意见


    公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增


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长率。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率指标反映了公司的
盈利能力, 是企业成长的最终体现, 能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考
核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素, 指标设定合
理、科学。
    激励对象个人考核方面, 公司根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作
业绩, 对激励对象进行评级, 同时, 结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票
的解除限售比例与激励对象个人年度业绩评级, 确定个人综合考核结果, 能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核期内
的绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上所述, 公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果,
能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。因此, 同意《关于制定<2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。



三. 关于向关联方借款暨关联交易的议案


    公司董事会审议有关关联交易事项时, 关联董事进行了回避, 审议和表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要
求, 属于合理的交易行为, 对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款利率参照银
行等金融机构同期贷款基准利率水平确定, 公司承担的融资成本符合市场利率标准,
利息费用公允、合理, 不存在损害公司及全体股东利益的情况, 亦不会对公司的持续
经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此, 同意《关于向关联方借款暨关联
交易的议案》。




    (下转签字页)




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 (此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十次会议相关事宜的独立意见之签字页)




张陆洋(签字):




孙岩(签字):




朱锐(签字):




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