证券代码：300398           证券简称：飞凯材料          公告编号：2019-038


              上海飞凯光电材料股份有限公司
           第三届监事会第十五次会议决议公告


 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五
次会议于 2019 年 5 月 20 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于 2019
年 5 月 15 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。
会议由监事会主席甘霖先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会监事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，形成良
好、均衡的价值分配体系，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等的积极性和创新力，
提高公司的竞争力和凝聚力，进而更好地促进公司长期、稳定、持续、健康发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议。

    2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于制定<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    经审核，监事会认为公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划的规范
运行，建立股东与公司管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束
机制，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议。

    3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于核查<2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

    经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符
合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《上海飞凯光电材
料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会审议本次限制性股票激励计划前，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议限制性股
票激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       4. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交
易的议案》

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告》。

    经审议，监事会认为：该项交易属于合理的交易行为，公司承担的融资成本
符合市场利率标准，利息费用公允、合理，关联股东回避表决，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。议案的审议和表决程序合法有效，符合
《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规
定。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议。




    特此公告。




                                      上海飞凯光电材料股份有限公司监事会

                                                        2019 年 5 月 20 日