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公司公告

飞凯材料:关于向关联方借款暨关联交易的公告2019-05-20  

						证券代码:300398             证券简称:飞凯材料           公告编号:2019-039


               上海飞凯光电材料股份有限公司
            关于向关联方借款暨关联交易的公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、为满足公司日常经营支出与资本化支出的需求,提高融资效率,上海飞
凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟与塔赫(上海)新材料科技有
限公司(以下简称“上海塔赫”)签订《借款协议》,向上海塔赫申请总额不超
过人民币 30,000 万元的借款额度,前述借款额度自公司股东大会审议通过相关
议案之日起 36 个月内有效,公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述
借款,单笔借款期限自提款之日起不超过 36 个月。董事会授权公司经营管理层
具体负责实施(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。

    2、上海塔赫系 TAHOE INVESTMENT LIMITED(以下简称“TAHOE”)
的 全 资 子 公 司 , 公 司 实 际 控 制 人 、 董 事 长 JINSHAN ZHANG 先 生 持 有
TAHOE100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,
本次交易构成关联交易。

    3、2019 年 5 月 20 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,在关联董事
JINSHAN ZHANG 先生回避表决的情况下,非关联董事以 8 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。公司
独立董事对本次交易事项进行了事前核查,出具了事前认可意见,并就本次交易
事项发表了独立意见。

    4、根据《公司章程》及相关制度的规定,本次关联交易事项尚需提交公司
2019 年第一次临时股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二 、关联方基本情况

    塔赫(上海)新材料科技有限公司

    统一社会信用代码:91310115MA1K3D6X7X

    类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

    住所:中国(上海)自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢四层 C-12 室

    法定代表人:JINSHAN ZHANG

    注册资本:美元 883.0000 万

    成立日期:2016 年 06 月 15 日

    营业期限:2016 年 06 月 15 日至 2046 年 06 月 14 日

    经营范围:从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术
转让,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品)的批发、进出口、佣金代理(拍卖代理),并提供相关配套服务,
商务信息咨询、企业管理咨询,市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】

    与公司的关联关系:上海塔赫系 TAHOE 的全资子公司,公司实际控制人、
董事长 JINSHAN ZHANG 先生持有 TAHOE100%的股权,JINSHAN ZHANG 先
生为上海塔赫的实际控制人,本次交易构成关联交易。

    上海塔赫主要财务数据(未经审计)

                                                                单位:万元

                              2019 年 4 月 30 日     2018 年 12 月 31 日
            项目
                               /2019 年 1-4 月           /2018 年度
                            2019 年 4 月 30 日     2018 年 12 月 31 日
            项目
                             /2019 年 1-4 月           /2018 年度

       所有者权益合计                  -6,167.45              -6,560.21

          营业收入                        56.38                  260.44

           净利润                        392.76               -4,092.59

    三、关联交易标的基本情况

    1、借款币种及额度:不超过人民币 30,000 万元

    2、期限:借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起 36 个月内有效,
公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款,单笔借款期限自提款之
日起不超过 36 个月

    3、借款利率:参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定;利息按实
际借款额和用款天数计算

    4、借款用途:用于满足公司日常经营支出与资本化支出的需求

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易为公司向关联方借款,用于满足公司日常经营支出与资本化支出的
需要,符合公司经营发展的实际需要,属于合理的交易行为。公司本次交易的借
款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定,公司承担的融资成本符
合市场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    五、《借款协议》的主要内容

    1、在不超过人民币 30,000 万元的借款额度内,公司可在规定期限内根据实
际需要提取和使用上述借款,单笔借款期限自提款之日起不超过 36 个月,借款
利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定。还款方式为到期一次还本
付息。公司可选择分批提款、提前还本付息,并按《借款协议》约定的利率标准
及借款实际使用期限支付利息。

    2、根据《借款协议》的约定,该协议自双方签署并经公司股东大会审议通
过之日起成立并生效。
    六、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易系为满足公司日常经营支出与资本化支出的需求,本次借款无需抵
押,相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性,亦有利于公司降低融资成本
和融资风险,拓宽了公司的融资渠道,有利于公司发展。

    公司承担的融资成本符合市场利率标准,遵循公平、公开、公允、合理的原
则,不存在占用公司资金的情形,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利
益的情况,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,不存在违反相关法律法规
的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大
不利影响。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外,本年年初至本公告披露之日公司与上海塔赫发生的关联
交易如下:

    公司向上海塔赫申请总额不超过 20,000 万元的借款额度,前述关联交易事
项于 2018 年 7 月 19 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

    公司以 6,200 万元人民币的交易对价购买上海塔赫位于上海市静安区江场路
的办公用房及地下车位,前述关联交易事项于 2018 年 12 月 27 日经公司第三届
董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

    除本次关联交易外,本年年初至本公告披露之日公司与上海塔赫累计已发生
上述关联交易的总金额为人民币 6,236.76 万元。

    八、相关审批程序

    (一)董事会审议情况

    2019 年 5 月 20 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于向关联方借款暨关联交易的议案》,同意公司向上海塔赫申请总额不超过人民
币 30,000 万元的借款额度,在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款。
关联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避表决。根据《公司章程》及相关制度的规
定,本次关联交易事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    (二)监事会审议情况

    2019 年 5 月 20 日,公司召开第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关
于向关联方借款暨关联交易的议案》。监事会经核查认为:本次关联交易事项已
履行了必要的审议程序,符合相关法律法规的规定,本次关联交易的定价未损害
公司和全体股东的利益。因此,监事会同意公司向上海塔赫的借款事项。

    (三)独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    本次交易构成关联交易,公司承担的融资成本符合市场利率标准,利息费用
公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,同意该议案提交公
司董事会审议,关联董事需回避表决。

    2、独立董事独立意见

    公司董事会审议有关关联交易事项时,关联董事进行了回避,审议和表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实
际要求,属于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款利
率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定,公司承担的融资成本符合市
场利率标准,利息费用公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况,亦
不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此,同意《关于
向关联方借款暨关联交易的议案》。

    九、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十次会议决议

    2、公司第三届监事会第十五次会议决议

    3、独立董事发表的事前认可意见

    4、独立董事发表的独立意见
特此公告。




             上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                               2019 年 5 月 20 日