上海飞凯光电材料股份有限公司             2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法




                    上海飞凯光电材料股份有限公司
          2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法
                               （2019年5月）

    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公

司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动包括公司董事、高级管

理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等的积极性，有效地将股东利益、

公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升

核心团队凝聚力和企业核心竞争力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡

献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等

有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施2019年限制性

股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。

    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制

定本办法。

    一、考核目的

    制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激励

计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实

现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作

能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面

的评价依据。

    二、考核原则

    （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

    （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作

业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，具体包括公司（含

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全资子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人

员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的有效期内于公

司或公司的全资子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。

       四、考核机构及职责

    （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并对激励对象

每个考核年度的绩效进行综合考评。

    （二）人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核执行

工作，在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。

       五、考核指标及标准

    2019年股权激励计划解除限售业绩考核包括两个层面：分别为公司层面业绩考

核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考

核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
        解除限售期                            业绩考核目标
  第一个解除限售期      以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 10%
  第二个解除限售期      以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 20%
  第三个解除限售期      以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 30%

    注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司

未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票

均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。

    （二）个人层面绩效考核要求

    各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批

准。

    绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，

对激励对象进行评级。结合部门当年业绩考核结果，薪酬与考核委员会将对激励对

象每个考核年度的绩效进行综合考评，确定限制性股票的解除限售比例与激励对象

个人年度业绩评级，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

    即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制
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性股票数量×个人标准系数

    其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
            个人综合考核结果            合格                  不合格
              个人标准系数              1.00                   0.00

    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：

    激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解

除限售的数量。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可

按照本激励计划的规定解除当期限售额度；若激励对象上一年度个人绩效考核结果

为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定取消该激励对象当期解除限售额度，

由公司回购注销。

       六、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保

存考核结果，并在此基础上形成绩效考核结果提交公司董事会薪酬与考核委员会审

核。

       七、考核期间与次数

    1、考核期间

    激励对象申请限制性股票解除限售的前一会计年度。

    2、考核次数

    本次股权激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核

一次。

       八、解除限售

    （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限

售资格及数量。

    （二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

       九、考核结果管理

    (一）考核指标和结果的修正

    考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较

大的考核指标和考核结果进行修正。

    （二）考核结果反馈与申诉

    被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工
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作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日

内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况

对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

    考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

    （三）考核结果归档

    1、考核结束后，人力资源部须保留所有绩效考核记录。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，

须考核记录员签字。

    十、附则

    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法

律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门

规章规定为准。

    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自本股权激励计划生效后实施。




                                        上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                                 2019年5月20日




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