证券代码：300398          证券简称：飞凯材料         公告编号：2019-037


              上海飞凯光电材料股份有限公司
          第三届董事会第二十次会议决议公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
次会议于 2019 年 5 月 20 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于
2019 年 5 月 15 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事
九名。（其中：以通讯方式出席会议的人数为 4 人），董事王志瑾先生、独立董
事张陆洋先生、独立董事孙岩先生、独立董事朱锐先生以电话方式参加会议并以
通讯方式进行表决。会议由董事长 JINSHAN ZHANG 先生主持，公司监事和高
级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性和创造
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等
原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《上海飞凯光电材料股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    董事长 JINSHAN ZHANG 先生为本次限制性股票激励计划的激励对象张金
虎、张结云、崔信华的近亲属，董事苏斌先生、宋述国先生、陆春先生为本次限
制性股票激励计划的激励对象，因此，以上四位董事系关联董事，审议该议案时，
以上四位关联董事已回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议。

    2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于制定<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《上海飞凯光电材料股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    董事长 JINSHAN ZHANG 先生为本次限制性股票激励计划的激励对象张金
虎、张结云、崔信华的近亲属，董事苏斌先生、宋述国先生、陆春先生为本次限
制性股票激励计划的激励对象，因此，以上四位董事系关联董事，审议该议案时，
以上四位关联董事已回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议。
    3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》

    为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划的具体相关事宜，包括但不限于以下事项：

    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以
下事项：

    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
数量、授予价格进行相应的调整；

    3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

    4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

    7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    8）授权董事会根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售
的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    （3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律法规、《公司章程》及《2019 年限制性股票激励计
划》中有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。

    董事长 JINSHAN ZHANG 先生为本次限制性股票激励计划的激励对象张金
虎、张结云、崔信华的近亲属，董事苏斌先生、宋述国先生、陆春先生为本次限
制性股票激励计划的激励对象，因此，以上四位董事系关联董事，审议该议案时，
以上四位关联董事已回避表决。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议。

    4. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交
易的议案》

    公司拟向关联方塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“上海塔赫”）
申请总额不超过人民币 30,000 万元的借款额度，前述借款额度自公司股东大会
审议通过该议案之日起 36 个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取
和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过 36 个月。董事会授权公司
经营管理层具体负责实施。

    由于交易对方上海塔赫系公司实际控制人、董事长 JINSHAN ZHANG 先生
所控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次
交易构成关联交易。

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    董事 JINSHAN ZHANG 先生为关联董事，回避了对本议案的表决。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议。

    5、审议通过《关于提请上海飞凯光电材料股份有限公司召开 2019 年第一
次临时股东大会的议案》

    根据有关法律法规及《公司章程》规定，需经股东大会表决通过的议案，将
提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。会议具体召开时间以公司后续在中
国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于
召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》为准。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                    上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                      2019 年 5 月 20 日