上海飞凯光电材料股份有限公司监事会

        关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的核查意见


    上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)和《上海飞凯光电材料股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定, 对《上海飞凯光电材料股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)进行了核查, 发
表相关核查意见如下:

    1、公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形;

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    2、公司不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施;

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6) 证监会认定的其他情形。




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    本次激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 未包括公司的独立董
事和监事, 也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本次激励对象均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件, 符合公司《限制性
股票激励计划》规定的激励对象范围, 其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。

    3、公司制定的《限制性股票激励计划》内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管
理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生
效安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法
律、法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。

    5、公司就本次限制性股票激励计划已制定相应的实施考核办法, 并建立了完善的绩效
评价考核体系和激励约束机制, 以确保公司本次限制性股票激励计划的顺利实施, 符合国
家相关法律法规和公司实际情况, 有利于持续建立长效激励和约束机制, 进一步完善公司
法人治理结构。

    6、公司实施本次限制性股票激励计划将有助于上市公司的持续健康发展, 不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。

    综上所述, 公司监事会认为, 公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健
康发展, 且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形, 同意公司实施本次限制性股票激
励计划。




                                             上海飞凯光电材料股份有限公司监事会

                                                               2019 年 5 月 20 日




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