上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见


    上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 14 日召开
公司第三届董事会第二十一次会议, 会议审议了《上海飞凯光电材料股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《上海飞
凯光电材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》等相关规定, 我们作为公司的独立董事, 在审阅有关文
件资料后, 对公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关事项, 基于独立判断的
立场, 发表意见如下:



一. 关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案


    公司董事会对2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)中激励
对象名单及授予数量的调整, 符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律、法规和规范性文件的规定, 符合公司《2019年限制性股票激励
计划》及其摘要(以下简称“《激励计划》”)相关调整事项的规定。本次调整内容
在公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内, 调整程序合法、合规,
不存在损害公司及全体股东利益的情况, 因此, 同意《关于调整2019年限制性股票
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。



二. 关于向激励对象授予限制性股票的议案


    1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权, 董事会确定公司2019年限制
性股票激励计划的授予日为2019年6月14日, 该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及本次激励计划关于授予日的相关规定。
    2、本次拟授予限制性股票的激励对象除部分调整外与公司股东大会审议通过的
激励对象名单中的人员保持一致, 符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文

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件规定的激励对象条件, 符合《激励计划》中规定的激励对象范围, 其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、除6名激励对象因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利, 7名激励对
象在知悉本次激励计划事项后至公司首次公开披露本次激励计划期间存在买卖公司
股票的行为而取消激励资格外, 公司本次授予的激励对象名单与2019年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷
款提供担保。
    5、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制, 吸引和
留住优秀人才, 充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术(业务)
人员的积极性和创造性, 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起, 不会损害公司及全体股东的利益。
    综上, 独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年6月14日,
并同意向符合授予条件的172名激励对象授予555.33万股限制性股票。




    (下转签字页)




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 (此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十一次会议相关事宜的独立意见之签字页)




张陆洋(签字):




孙岩(签字):




朱锐(签字):




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