证券代码：300398           证券简称：飞凯材料          公告编号：2019-050


              上海飞凯光电材料股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单
                         及授予数量的公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 14
日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，
现将有关事项公告如下：

    一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有
关规定回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海市通力
律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过公司官方网站将公司
《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示，并于 2019 年 5 月 31
日发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况及核查意见的说明》，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。

    同日，公司董事会发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，7 名激励对象在知悉公
司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项后至公司首
次公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，取消其激励对象资格；
其他内幕信息知情人及激励对象不存在利用公司本次激励计划有关内幕信息进
行股票买卖的行为或泄露公司相关内幕信息的情形，符合《管理办法》等的有关
规定，不存在内幕交易行为。

    4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董
事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确
定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就
调整本次激励计划激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票相关事
项发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    二、本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整情况

    鉴于本次激励计划拟授予的 185 名激励对象中有 6 名激励对象因个人原因自
愿放弃本次限制性股票的认购权利，以及 7 名激励对象因在知悉本次激励计划事
项后至公司首次公开披露本次激励计划期间存在买卖公司股票的行为激励对象
资格被取消。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次
激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激
励计划激励对象名单人数由 185 名调整为 172 名，授予的限制性股票数量由
579.57 万股调整为 555.33 万股。上述调整事项已经公司第三届董事会第二十一
   次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。

         本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况（调整后）如下
   表所示：
                                       获授的限制性股票   占授予限制性股   占目前总股本
  姓名                 职务
                                         数量（万股）       票总数的比例       的比例
  苏斌           副董事长、总经理            9.18             1.65%           0.02%
 宋述国           董事、副总经理             9.18             1.65%           0.02%
  陆春                 董事                  9.18             1.65%           0.02%
 邱晓生              副总经理                8.26             1.49%           0.02%
 徐鹏文              副总经理                5.17             0.93%           0.01%
 王寅生              副总经理                5.17             0.93%           0.01%
  曹松              董事会秘书               4.08             0.73%           0.01%
 李晓晟              财务总监                3.67             0.66%           0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
                                            501.44            90.30%          0.98%
            （164 人）
            合计（172 人）                  555.33           100.00%          1.08%

         注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过

   公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励

   计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

         2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的

   股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

         3、以上百分比计算保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有

   差异，为四舍五入所致。


         除上述激励对象名单及授予数量调整外，公司实施的本次激励计划与 2019
   年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。调整后的名单详见公司在
   中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的公告。

         三、本次调整对公司的影响

         本次激励计划对激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》和《2019
   年限制性股票激励计划》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，
   不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见

    经核查，公司董事会对本次激励计划中激励对象名单及授予数量的调整，符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《激励计划》中相
关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会
的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，
因此，同意《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的
议案》。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次对 2019 年限制性股票激励计划对象名单及授予
数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《激
励计划》相关调整事项的规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司
和全体股东利益的情形，因此，监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及
授予数量的调整。

    六、法律意见书结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整及授予事项已履行了现
阶段必要的批准与授权；本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整、
本次授予的授予日均符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范
性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司
向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第
8 号》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

    2、公司第三届监事会第十六次会议决议

    3、独立董事发表的独立意见

    4、上海市通力律师事务所关于公司调整 2019 年限制性股票激励计划及授予
事项的法律意见书
特此公告。




             上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                               2019 年 6 月 17 日