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公司公告

飞凯材料:关于公司调整2019年限制性股票激励计划及授予事项的法律意见书2019-06-17  

						                      关于上海飞凯光电材料股份有限公司
     调整 2019 年限制性股票激励计划及授予事项的法律意见书

致: 上海飞凯光电材料股份有限公司


敬启者:


     上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简
称“飞凯材料”或“公司”)委托, 指派夏慧君律师、唐方律师(以下简称“本所律师”)作为
公司特聘专项法律顾问, 就公司 2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计
划”)调整及授予事项(以下简称“本次授予”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以
下简称“《备忘录第 8 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和
规范性文件”)的有关规定以及公司为本次股权激励计划制订的《上海飞凯光电材料股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)出具本法律意
见书。


     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。


     本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司



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有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


      在出具本法律意见书时, 本所假设公司:


      1.    所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
            交给本所的文件都是真实、准确、完整的;


      2.    所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


      3.    各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
            得恰当、有效的授权;


      4.    所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
            完整的。


      本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划调整及授予事
项有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意
见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所
律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。


      本法律意见书仅供飞凯材料本次股权激励计划调整及授予之目的使用, 未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整及
授予事项申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。


      基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:


一.    本次股权激励计划已履行的主要程序


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       截至本法律意见书出具之日, 飞凯材料已履行下列主要程序:


       (一)     飞凯材料董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《上海飞凯光电材料股份有限
                公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草
                案)》”), 并将该草案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。


       (二)     飞凯材料于 2019 年 5 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议, 审议通过了
                《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019 年限制性股票激励计划(草案)>
                及其摘要的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于制定<2019 年限制性
                股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯光电材料股份有限公
                司关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与
                本次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联董事 JINSHAN ZHANG、苏斌、宋
                述国、陆春在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。


                同日, 飞凯材料独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。


       (三)     飞凯材料于 2019 年 5 月 20 日召开第三届监事会第十五次会议, 审议通过了
                《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019 年限制性股票激励计划(草案)>
                及其摘要的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于制定<2019 年限制性
                股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯光电材料股份有限公
                司关于核查<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股
                权激励计划相关的议案。


       (四)     飞凯材料于 2019 年 5 月 21 日在公司官网公告了《2019 年限制性股票激励计
                划激励对象名单》, 将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示, 公示时间为
                2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日, 在公示期间内, 公司监事会未接到与
                本次股权激励计划激励对象有关的任何异议, 无反馈记录。


       (五)     飞凯材料于 2019 年 5 月 31 日公开披露了监事会关于公司 2019 年限制性股票
                激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明。



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       (六)     飞凯材料于 2019 年 6 月 6 日召开 2019 年第一次临时股东大会, 审议通过了《上
                海飞凯光电材料股份有限公司关于<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其
                摘要的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于制定<2019 年限制性股票
                激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯光电材料股份有限公司关
                于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次
                股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东苏斌在审议本次股权激励计划相关
                议案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东
                征集了投票权。


       (七)     飞凯材料于 2019 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十一次会议, 审议通过了
                《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励
                对象名单及授予数量的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向激励对
                象授予限制性股票的议案》, 其中, 关联董事 JINSHAN ZHANG、苏斌、宋述
                国、陆春回避表决。


                同日, 飞凯材料独立董事就本次股权激励计划调整及授予事项发表了独立意
                见。


       (八)     飞凯材料于 2019 年 6 月 14 日召开第三届监事会第十六次会议, 审议通过了
                《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励
                对象名单及授予数量的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向激励对
                象授予限制性股票的议案》并发表了核查意见。


       基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划调整
       及授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》
       等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。


二.    授予对象及授予数量的调整


       (一)     飞凯材料于 2019 年 6 月 6 日召开 2019 年第一次临时股东大会, 审议通过了《上
                海飞凯光电材料股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激


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                励计划相关事宜的议案》, 授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜,
                包括对本次股权激励计划进行调整。


       (二)     经本所律师核查, 飞凯材料于 2019 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十一次
                会议, 审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整 2019 年限制性
                股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限
                公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 鉴于原 6 名激励对象因其个人
                原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利, 7 名激励对象因在知悉本次股权激
                励计划事项后至公司首次公开披露本次股权激励计划期间存在买卖公司股票
                的行为, 激励对象资格被取消。


                根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权, 公司董事会对本次股权激励计
                划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后, 公司本次股权激
                励计划激励对象名单人数由 185 人调整为 172 人, 授予的限制性股票数量由
                579.57 万股调整为 555.33 万股。


                同日, 公司独立董事就本次股权激励计划的调整事项发表独立意见, 认为公司
                董事会对本次股权激励计划中激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办
                法》等法律、法规和规范性文件的规定, 符合公司本次股权激励计划草案及其
                摘要相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2019 年第一次临时股东大会
                对公司董事会的授权范围内, 调整程序合法、合规, 不存在损害公司及全体股
                东利益的情况。


       (三)     飞凯材料于 2019 年 6 月 14 日召开第三届监事会第十六次会议, 审议通过了
                《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励
                对象名单及授予数量的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向激励对
                象授予限制性股票的议案》。监事会认为, 本次对本次股权激励计划激励对象名
                单及授予数量的调整, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定, 符
                合公司本次股权激励计划草案及其摘要相关调整事项的规定, 激励对象主体资
                格合法、有效, 不存在损害公司和全体股东利益的情况; 拟授予限制性股票的
                激励对象除部分调整外与公司股东大会审议通过的本次股权激励计划中确定



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                的激励对象名单人员一致, 符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
                规定的激励对象条件, 符合本次股权激励计划草案及其摘要中规定的激励对象
                范围, 其作为公司本次股权激励计划对象的主体资格合法、有效。


       基于以上所述, 本所律师认为, 本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调
       整符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票
       激励计划》的相关规定。


三.    本次授予的授予日


       (一)     飞凯材料于 2019 年 6 月 6 日召开 2019 年第一次临时股东大会, 审议通过了《上
                海飞凯光电材料股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
                励计划相关事宜的议案》, 授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜,
                包括确定本次股权激励计划的授予日。


       (二)     飞凯材料于 2019 年 6 月 14 日召开第三届董事会第二十一次会议, 审议通过了
                《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》,
                确定以 2019 年 6 月 14 日为授予日, 向 172 名激励对象授予 555.33 万股限制
                性股票。


                同日, 公司独立董事就本次授予事项发表独立意见, 认为本次授予的授予日符
                合《管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相
                关规定。


       (三)     飞凯材料于 2019 年 6 月 14 日召开第三届监事会第十六次会议, 审议通过了
                《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
                监事会认为, 公司本次股权激励计划授予限制性股票已经按照相关要求履行了
                必要的审批程序, 符合本次股权激励计划中对于激励对象授予的相关规定, 授
                予条件满足, 董事会确定的授予日符合《管理办法》及公司本次股权激励计划
                关于授予日的规定。


       (四)     经本所律师核查, 并根据公司确认, 本次授予的授予日为公司股东大会审议通


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                过本次股权激励计划之日起 60 日内, 且不为《限制性股票激励计划》中列明
                的不得作为授予日的下列区间日:


                1.    公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原
                      预约公告日前 30 日起算, 至公告前 1 日;


                2.    公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;


                3.    自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
                      之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内;


                4.    中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


       基于以上所述, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》
       等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。


四.    本次授予的授予条件


       根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《限制性股票激励计划》的相关规定, 公司向激
       励对象授予限制性股票需同时满足如下授予条件:


       (一)     公司未发生如下任一情形:


                1.    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
                      意见的审计报告;


                2.    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
                      表示意见的审计报告;


                3.    上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
                      润分配的情形;




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                4.    法律法规规定不得实行股权激励的;


                5.    中国证监会认定的其他情形。


       (二)     激励对象未发生如下任一情形:


                1.    最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


                2.    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


                3.    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
                      或者采取市场禁入措施;


                4.    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


                5.    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


                6.    中国证监会认定的其他情形。


       经本所律师核查, 并根据公司确认, 公司不存在上述不能授予限制性股票的情形; 本
       次股权激励计划的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本次授予的条
       件已满足, 公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、 备
       忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。


五.    结论意见


       综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次股权激励计划调整及授
       予事项已履行了现阶段必要的批准与授权; 本次股权激励计划激励对象名单及授予权
       益数量的调整、本次授予的授予日均符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法
       规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定; 本次授予的条件已满足, 公
       司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》
       等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。



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(以下无正文, 为《关于上海飞凯光电材料股份有限公司调整 2019 年限制性股票激励计划及
授予事项的法律意见书》之签署页)


     本法律意见书正本一式六份。



     上海市通力律师事务所                       事务所负责人



                                                俞卫锋     律师



                                                经办律师



                                                夏慧君     律师



                                                唐   方    律师



                                                二〇一九年六月十四日




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