国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
持续督导期间的跟踪报告（2017 年上半年）
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：京天利
保荐代表人姓名：水耀东 联系电话：(021)38676250
保荐代表人姓名：张信 联系电话：(021)38676267
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是。及时审阅公司公开信息披露文件，包括：
定期报告，“三会”公告文件及其他公告文
件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 是。公司已建立各项内控制度
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 一致
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
1
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2017 年 8 月 26 日-8 月 27 日
（3）培训的主要内容 关联交易的认定、审议和披露规则，募集资
金管理的相关规定和专户储存、使用、监督
制度，对外投资和对外担保的相关制度，信
息披露的相关要求、案例等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
（包括对外投资、风险投
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资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的 无 不适用
中介机构配合保荐工作的
情况
11.其他（包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
行承诺
1．发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持
股份自愿锁定以及发行前持股 5%以上股东及持
是 不适用
有公司股份的董事、高级管理人员持股及减持意
向等承诺
2．公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人
员（不含独立董事）关于上市后三年内稳定股价 是 不适用
承诺
3．公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级
是 不适用
管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺
4．公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺 是 不适用
5．公司利润分配政策的承诺 是 不适用
6．公司控股股东及实际控制人钱永耀先生，及其
他持有公司 5%以上权益的自然人股东钱永美女 是 不适用
士关于避免同业竞争的承诺
根据 2016 年 6 月 28 日证监会
出具的行政处罚决定书
（【2016】81 号），京天利在上
市时未按规定披露关联关系，且
在收购上海誉好股权时未履行
关联交易程序，保荐机构认为，
7．公司控股股东及实际控制人钱永耀先生，及其 上述事项致使公司股东钱永耀
他持有公司 5%以上权益的自然人股东钱永美女 否 于公司首发上市时做出的规范
士关于规范关联交易的承诺 关联交易的承诺未完全履行。
针对上述事项，公司已补充召开
第二届董事会第十九次、二十次
会议，修正了往期财务报告，并
将收购上海誉好数据技术有限
公司部分股权事项修正为关联
交易，同时修订《关联交易决策
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制度》和《对外投资管理制度》，
提升公司内控制度水平和管理
规范，完善内控体系。
8．公司于 2015 年 7 月 10 日公告董事长钱永耀
计划未来 6 个月内以自筹资金增持公司股票，累
是 不适用
计增持金额 1000 万元人民币，并在增持计划实施
后 6 个月内不减持其所持有的公司股份。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 原持续督导保荐代表人孙小中先生因工作变
动原因，不再负责公司的持续督导工作，由
张信先生接替孙小中先生担任公司的持续督
导保荐代表人，继续履行持续督导职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 无
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改
情况
3.其他需要报告的重大事项 公司于 2015 年 6 月 19 日收到中国证监会《调
查通知书》（稽查总队调查通字 152201 号），
因公司关联关系及相关事项未披露，中国证
监会根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）的有关规定，决定对公司进
行立案调查。2016 年 6 月 28 日，公司收到了
中国证监会行政处罚决定书（【2016】81 号）。
中国证监会认定公司存在上市时未按规定披
露关联关系及在收购上海誉好股权时未履行
关联交易程序等二项违法事实。因上述事项，
公司面临多名投资者起诉索赔，截止 2017 年
8 月 24 日，已有 262 名投资者提起诉讼，具
体情况如下：
1、截至 2017 年 8 月 24 日，公司共收到北京
市第一中级人民法院送达的民事起诉状及应
诉通知书、传票等共 262 份诉讼材料，共涉
及金额 8,441.77 万元。
2、截至 2017 年 8 月 24 日，公司共收到此系
列案件中 167 份一审民事判决书，判决公司
向 167 名原告赔偿 5,022.38 万元，并向北京
第一中级人民法院缴纳案件受理费用合计
77.69 万元。公司根据一审判决，在 2017 年
半年报时计提 3,006.85 万元形成预计负债，
造成 2017 年上半年公司业绩亏损。公司已对
上述 167 个案件向北京市高级人民法院提起
上诉。
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3、截至 2017 年 8 月 24 日，尚有 95 个案件
在审理过程中，共涉及起诉金额 3,089.85 万
元，目前结果具有较大的不确定性。
公司根据一审判决，在 2016 年年报时计提
2,093.22 万元形成预计负债，在 2017 年半年
报时计提 3,006.85 万元形成预计负债。导致
公司 2017 年上半年业绩出现亏损。
以下无正文。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息
技术股份有限公司持续督导期间的跟踪报告》之签章页）
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保荐代表人：水耀东
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保荐代表人：张信
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日