北京无线天利移动信息技术股份有限公司
    子公司上海誉好数据技术有限公司
业绩承诺期间 2015-2017 年度损益完成情况
              专项审核报告
                    大华核字[2018]002512 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
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            子公司上海誉好数据技术有限公司
业绩承诺期间 2015-2017 年度损益完成情况专项审核报告
                  （截止 2017 年 12 月 31 日）



                      目       录                页   次

一、   专项审核报告                               1-2

二、   业绩承诺完成情况专项说明                   1-3
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业绩承诺期间 2015-2017 年度损益完成情况专项审核报告

                                              大华核字[2018]002512号


北京无线天利移动信息技术股份有限公司全体股东：
       我们接受委托，对后附的北京无线天利移动信息技术股份有限公
司(以下简称京天利公司)编制的《北京无线天利移动信息技术股份有
限公司子公司上海誉好数据技术有限公司业绩承诺期间 2015-2017
年度损益完成情况的说明》（以下简称损益完成情况说明）进行了审
核。
       一、 对报告使用者和使用目的的限定
       本审核报告仅供京天利公司对上述损益完成情况进行披露之目
的使用，不得用于任何其他目的。
       二、 管理层对内部控制的责任
       京天利公司管理层的责任是根据深圳证券交易所的相关要求编
制损益完成情况说明，并保证损益完成情况说明的内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
       三、 注册会计师的责任
       我们的责任是在实施审核工作的基础上对京天利公司管理层编
制的损益完成情况说明发表审核意见。
       我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号—历史财
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务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则
要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作，以对京天利公司
管理层编制的损益完成情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中我们实施了检查会计记录、重新计算相关项
目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的审核证据是充
分的、适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。
    四、 审核意见

    我们认为，京天利公司管理层编制的《北京无线天利移动信息技

术股份有限公司子公司上海誉好数据技术有限公司业绩承诺期间

2015-2017 年度损益完成情况的说明》在所有重大方面公允反映了京

天利公司子公司上海誉好数据技术有限公司业绩承诺期间 2015-2017

年度损益完成情况。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：



         中国北京
                                    中国注册会计师：



                                       二〇一八年四月二十三日



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上海誉好业绩承诺期间 2015-2017 年度损益完成情况说明




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        业绩承诺期间 2015-2017 年度损益完成情况说明


     一、     公司收购上海誉好公司基本情况
    （一）交易基本情况

    北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称京天利公司）2015 年 1 月以货币

资金 8,239.14 万元收购转让方持有的上海誉好数据技术有限公司（以下简称上海誉好）80%

的股权，本次目标公司整体评估值为 10,298.93 万元。

    （二）交易协议主要内容

    1.转让方：齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶。

    2.受让方：京天利公司。

    3.转让标的：转让方持有的上海誉好 80%股权，包括：齐亚魁持有的上海誉好 50%股权；

杨长发持有的上海誉好 7.5%股权；张凯持有的上海誉好 7.5%股权；王陈娟持有的上海誉好

7.5%股权；杨晶晶持有的上海誉好 7.5%股权。

    4.交易价格：人民币 8,239.14 万元。

    5.支付方式：京天利公司应于京天利公司董事会审议通过本次股权受让之日起 30 日内

向转让方支付股权受让价款 2,059.79 万元（其中：转让方齐亚魁 1,287.39 万元； 转让方杨

长发 193.10 万元；转让方张凯 193.10 万元；转让方王陈娟 193.10 万元；转让方杨晶晶 193.10

万元），于股权受让完成日起 30 日内向转让方支付剩余股权受让价款 6,179.35 万元（其中：

转让方齐亚魁 3,862.15 万元；转让方杨长发 579.30 万元；转让方张凯 579.30 万元；转让方

王陈娟 579.30 万元；转让方杨晶晶 579.30 万元）。

    6.期间损益：如果上海誉好因非正常经营性原因造成亏损或资产流失，上海誉好和京

天利公司应在股权转让完成日后的 30 日内，京天利公司聘请中介机构对目标公司评估基准

日（2014 年 12 月 31 日）至股权转让完成日的期间损益进行审计，并根据审计结果在 30 日

内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由转让方进行补足。补足金额为上海誉

                                     财务报表附注第 3 页
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上海誉好业绩承诺期间 2015-2017 年度损益完成情况说明




好期间减少的净资产金额的 80%，由转让方按其本次向京天利公司出让的上海誉好股权比

例对应的金额承担。


     二、      承诺净利润情况
     （一）承诺净利润目标
     上海誉好在 2015-2017 年业绩承诺（经审计的扣非净利润）如下：
                                                                                 单位：万元

                                                    业绩承诺净利润
    单位名称
                       2015 年度             2016 年度          2017 年度        合计

    上海誉好                   800.00              1,000.00           1,200.00      3,000.00


    （二）实现净利润的确定
    京天利公司在委托审计机构对公司 2015-2017 年各年度财务报表进行审计时，对上海誉
好的当年实际实现的扣非净利润数与转让方在原股权转让协议中承诺的扣非净利润数的差
额予以审查，并由负责京天利公司审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根
据会计师事务所出具的专项核查结果确定。

    （三）利润补偿方式及计算公式

    上海誉好在承诺期限内各年度累计实现扣非净利润未能达到扣非净利润承诺，则齐亚魁
应于上市公司 2015-2017 年各年度审计报告出具之日起 7 日内向京天利公司支付补偿。各年
度应补偿金额按照如下方式计算：
    各年度应补偿金额=（当年及以前年度累积承诺净利润数－当年及以前年度累积实现净
利润数）÷三年承诺净利润合计数×本次目标公司整体评估价值－以前年度已补偿金额
    若任一年度根据前款公式计算得出转让方应补偿金额为负数，则表示转让方本年度无补
偿义务，但受让方不退还以前年度已收取的补偿金额。

     （四）股权质押说明
    在上海誉好股权转让办理工商行政管理部门变更登记的同时，齐亚魁将股权转让后继续
持有的上海誉好 10%股权质押予京天利公司，为上海誉好未来因承诺净利润未达到而产生的
补偿义务提供担保。如齐亚魁未能及时履行补偿义务，由受让方全权处理质押股权。


     三、      上海誉好承诺期间 2015-2017 年度业绩承诺完成情况
    （一）上海誉好 2015-2017 年各度净利润情况
            1.上海誉好 2015 年度实现净利润情况

                                        财务报表附注第 4 页
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上海誉好业绩承诺期间 2015-2017 年度损益完成情况说明




         大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上海誉好 2015 年度财务报表进行了审
    计，出具大华审字[2016]005614 号审计报告，确认上海誉好 2015 年度扣除非经常性损益
    后的净利润为 9,771,753.26 元。

            2.上海誉好 2016 年度实现净利润情况
         大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上海誉好 2016 年度财务报表进行了审
    计，出具大华审字[2017]004331 号审计报告，确认上海誉好 2016 年度扣除非经常性损益
    后的净利润为 10,691,141.04 元。

            3.上海誉好 2017 年度实现净利润情况
         大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上海誉好 2017 年度财务报表进行了审
    计，出具大华审字[2018]006209 号审计报告，确认上海誉好 2017 年度扣除非经常性损益
    后的净利润为 8,542,213.89 元。

    （二）上海誉好 2015-2017 年度净利润完成情况
                                                                                            单位：元

                                                                              实际完成净利润（已扣除
      单位名称                  年度                    承诺净利润
                                                                                  非经常性损益）

                               2015年度                        8,000,000.00               9,771,753.26
      上海誉好                 2016年度                       10,000,000.00              10,691,141.04

                               2017年度                       12,000,000.00               8,542,213.89
        合计                     ——                         30,000,000.00              29,005,108.19

         综上所述，上海誉好 2015-2017 年度合计的净利润（已扣除非经常性损益）为
    29,005,108.19 元，业绩承诺利润为 30,000,000.00 元，未完成业绩承诺净利润，差额为
    994,891.81 元。


     四、      其他事项说明
         京天利公司与上海誉好 2015-2017 期间的关联交易详细情况见上海誉好对应年度的
    审计报告。




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                                                              二〇一八年四月二十三日



                                        财务报表附注第 5 页
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