证券代码：300400         证券简称：劲拓股份           公告编号：2019-035



               深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
15 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容如下：


    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的
议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事及监事会发表了明确同意意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书，
中泰证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
    2、2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，以特别决议
审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事针对
本激励计划向全体股东征集投票权。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、
召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
    3、2018 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司
董事会同意以 2018 年 1 月 26 日为授予日向 87 名激励对象授予 345 万股限制性
股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核
实并发表确认意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。中泰证券股份
有限公司出具了独立财务顾问报告。
    4、2018 年 2 月 2 日，公司在巨潮资讯网发布了《深圳市劲拓自动化设备股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。激励计划首次授
予的限制性股票的上市日期为 2018 年 2 月 5 日，同时公司完成 2017 年限制性股
票激励计划授予登记手续。
    5、2018 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，5 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。据此，
公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共 83,000 股，
回购价格为 6.80 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表
了核查意见。广东信达律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事
项出具了法律意见书。
    6、2018 年 8 月 24 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。广东信达律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性
等出具法律意见书。
    7、2018 年 11 月 6 日，公司完成了 5 名离职激励对象已获授但尚未解除限
售的 83,000 股限制性股票的回购注销手续，并于 2018 年 11 月 7 日在巨潮资讯
网发布了《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。
    8、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于
公司2017年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同
意以2019年1月3日作为限制性股票的授予日，向符合条件的31名激励对象授予85
万股预留限制性股票，授予价格为6.8元/股。公司独立董事发表了明确同意的独
立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。广东信达律师事务所
就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。中泰证券股份有限公司关于
公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。
    9、2019年1月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》
设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股
东大会的授权，董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理
第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计
79人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,288,400股，占公司总股本的0.53%。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信达律
师事务所就本次限制性股票解除限售事项出具了法律意见书。
    10、2019 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
1 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销； 名激励对象绩效评价结果为 C，
第一个解除限售期可解除当年计划解除限售额度的 60%，未能解除限售部分由公
司统一回购注销；2 名激励对象绩效评价结果为 D，第一个解除限售期的未解除
限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销。据此，公司董事会同意回购注销
上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共 64,400 股，回购价格为 6.8 元/
股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。广东信
达律师事务所就公司回购并注销部分已授予的限制性股票事项出具了法律意见
书。


       二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    1、回购注销的原因
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，6 名激励对
象因个人原因离职已不符合激励条件，其所获授的全部限制性股票不予解除限售，
由公司统一回购注销，其中 5 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 83,000
股限制性股票已于 2018 年 11 月 6 日办理完成了回购注销手续，本期剩余 1 名离
职激励对象所获授的全部限制性股票将由公司统一回购注销；2 名激励对象绩效
评价结果为 C，第一个解除限售期可解除当年计划解除限售额度的 60%，未能解
除限售部分由公司统一回购注销；2 名激励对象绩效评价结果为 D，第一个解除
限售期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销。
    2、回购注销的数量
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解
除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
    本次限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，无需调整限制性股票数量，因而本次回购注销的
限制性股票数量为 64,400 股。
    3、回购注销的价格
    公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为 6.8 元/股。根据公司
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，应当按照规定的回购价格调整方法进行调整。
    本次限制性股票在授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，无需调整限制性股票回购价格，因而本次回购价
格为首次授予的限制性股票价格，即 6.8 元/股。


    三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
                                                                           单位：股

                           本次变动前          本次变动增         本次变动后

                     数量（股）      比例（%） 减（+，-）    数量（股）    比例（%）

一、有限售条件股份      84,894,309       34.76     -64,400    84,829,909       34.74

    高管锁定股           8,409,609        3.44          0      8,409,609        3.44

    股权激励限售股       2,928,600        1.20     -64,400     2,864,200        1.17

    首发前限售股        73,556,100       30.12          0     73,556,100       30.13
二、无限售条件流通股   159,322,691    65.24          0   159,322,691    65.26

三、总股本             244,217,000   100.00   -64,400    244,152,600   100.00

    本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。


    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分预留限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。


    五、董事会审核意见
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，1 名激励对
象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司统一回购注销；2 名激励对象绩效评价结果为 C，第一个解
除限售期可解除当年计划解除限售额度的 60%，未能解除限售部分由公司统一回
购注销；2 名激励对象绩效评价结果为 D，第一个解除限售期的未解除限售额度
不得解除限售，由公司统一回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员
已获授但尚未解除限售的限制性股票共 64,400 股，回购价格为 6.8 元/股。


    六、监事会审核意见
    根据《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草
案）》“第十四章 公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“第十五章
限制性股票的回购注销”的相关规定，监事会对本次回购注销的限制性股票涉及
的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计64,400股，回购价格为6.8元/股。
    本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励
计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
    公司监事会同意《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。


    七、独立董事意见
    经核查相关资料后，我们认为本次回购注销部分限制性股票符合公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激
励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销事项不会
对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意回购注销公司 2017
年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票共 64,400 股，回
购价格为 6.8 元/股。
    董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于回购注销部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、法律意见书的结论性意见
    广东信达律师事务所蔡亦文律师和刘中祥律师认为：公司本次回购并注销限
制性股票已取得了现阶段必要的授权和批准，本次回购并注销限制性股票尚待公
司 2018 年年度股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购并注销限制性
股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《2017 年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购并注销限制性
股票履行必要的信息披露义务，并办理股份注销登记及股本变更的相关手续。


    九、备查文件
    1、第三届董事会第二十次会议决议
    2、第三届监事会第十七次会议决议
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见
    4、广东信达律师事务所关于公司回购并注销部分已授予限制性股票的法律
意见书
特此公告。
             深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
                                        董事会
                             2019 年 4 月 17 日