深圳市劲拓自动化设备股份有限公司                     2018 年度独立董事述职报告



                   深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

                         2018 年度独立董事述职报告


     本人梁新清作为深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关
会议，对各项议案进行认真审议，忠实履行独立董事的职责，促进公司的规范运
作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。本人自2016年5月10日公司股东大会
审议通过换届选举事项后，出任公司独立董事，现将2018年度本人履职情况报告
如下：


     一、出席会议情况
     （一）出席董事会、股东大会情况
     2018年度，公司董事会共召开6次会议，本人均亲自出席了会议，无缺席和
委托其他董事出席会议的情况。在任职期间，本人对所有提交董事会的议案均认
真审阅，与公司经营管理层保持充分沟通，并提出合理建议，以谨慎的态度行使
表决权，本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行
了相关审批程序，合法有效。故本人对任职期间召开的董事会所有议案均投赞成
票，不存在有异议的情况。
     2018年公司共计召开股东大会4次，本人作为独立董事列席了3次会议，分别
是2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会和2018年第二次临时股东大会。
     （二）出席专门委员会情况
     1、2018年度，公司提名委员会共召开1次会议，第三届董事会提名委员会第
二次会议审议通过了《关于续聘总经理的议案》。
     2、2018年度，公司审计委员会共召开4次会议，具体情况如下：
     （1）第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于2017年度募集
资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、
《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2017年度审计部工作总结
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及2018年审计部工作计划的议案》和《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
     （2）第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于2018年第一季
度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》和《关于2018年审计部第一季
度工作总结及第二季度工作计划的议案》。
     （3）第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于2018年内审部
上半年工作总结及下半年工作计划的议案》和《关于2018年上半年募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》。
     （4）第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《2018年第三季度报
告》、《关于核销部分资产的议案》、《关于2018年内部审计工作三季度工作总结及
四季度工作计划的议案》和《关于2018年三季度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案》。
     3、2018年度，公司第三届董事会战略委员会未召开会议，本人通过出席董
事会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和重大投
资决策提出了个人专业意见。
     4、2018年度，公司信息披露委员会共召开2次会议，对公司信息披露工作进
行总结，提升信息披露管理水平和信息披露质量。
     上述会议，本人均亲自出席，监督公司内部审计制度及执行情况，审查公司
董事候选人及高级管理人员，就相关决策事项与与会委员认真查阅及审议相关议
案，并向董事会报告，勤勉尽职履行专门委员会委员的职责，为公司经营的重大
决策履行前期核查及准备职责。


     二、发表意见情况
     （一）出具独立意见情况
     根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，在2018年任职期间，
本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就
相关事项发表独立意见如下：
     1、对第三届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见如下:
     （1）关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意
见

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     经核查相关资料及结合公司2017年限制性股票激励计划（草案）等相关规定，
我们认为公司及公司2017年限制性股票激励计划激励对象不存在《上市公司股权
激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录8号-股权激励计划》及《深圳市劲
拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得向
激励对象授予限制性股票的情形。
     经核实本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单，及结合公司原激励
对象中4名员工因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，其
放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由
91人调整为87人，授予的限制性股票总份额不变。
     公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
     公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     董事会确定的授予日及本次向激励对象授予限制性股票的议案审议和表决
程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录8号-股权
激励计划》、《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划
（草案）》及《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，决策程序合法、有效。
     2、对第三届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下
     （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明
     截止2017年12月31日，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司与关联方资金往来的相关规定要求，对报告期内控股股东、实际控制人及其
他关联方占用资金情况进行核查和监督，经核实公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金情况，不存在与（证监发[2003]56号文）规定相违背的情形。
     截止2017年12月31日，公司不存在亦无以前期间发生并持续至2017年年度的
对外担保事项。公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情况，不存
在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发〔2005〕120号、《关于

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规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发
[2003]56号规定的情形。
     （2）关于2017年度利润分配预案的独立意见
     经认真审议公司《关于2017年度利润分配预案的议案》，我们认为公司2017
年度不进行利润分配为公司依据公司实际经营情况作出的恰当决定，该利润分配
方案符合公司章程对于利润分配的有关规定，有利于公司的持续稳定经营及后续
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事独立意见发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于2017年度利润分配预案的
议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
     （3）关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
     2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规存放及使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的
《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确地反映了公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况。
     公司全体独立董事同意将《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
提交股东大会审议。
     （4）关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
     经阅读公司2017年度内部控制自我评价报告及核查相关情况，我们认为公司
2017年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的制度建设。
目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以
来，各项制度得到了有效的实施。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，

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其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意将《2017年度内部控制自我评价
报告》提交股东大会审议。
     （5）关于续聘2018年度审计机构的独立意见
     经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在执
业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、
公正。
     该议案已经全体独立董事事前认可通过，董事会对该议案的审议和表决程序
符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。公司全体独
立董事同意《关于续聘2018年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大
会审议。
     （6）关于确认2017年度公司董事、高级管理人员薪酬及2018年度薪酬方案
的独立意见
     经核查相关资料并参照同行业上市公司的董事及高级管理人员薪酬水平，我
们确认，2017年度公司董事及高级管理人员薪酬已按相关规定发放。随着公司生
产经营规模的不断扩大，公司适当对应调整公司董事及高级管理人员薪酬符合公
司经营发展需要，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于确认2017年度公司董事、
高级管理人员薪酬及2018年度薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会
审议。
     （7）关于修订公司章程的独立意见
     经核查相关资料，我们认为公司本次对《公司章程》进行修订为结合公司实
际经营需要做出的决定，本次章程的修订有利于加强资本市场中小投资者合法权
益的保护，充分反映中小股东的意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，

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其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于修订公司章程的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。
     （8）关于向银行申请综合授信额度的独立意见
     经审核相关资料，公司根据以前年度资金使用情况，结合2018年经营规划向
银行申请全年综合授信额度，有利于保障公司生产经营的流动资金供应，避免流
动资金短缺风险，节约审批时间及审批成本，不会对公司的正常经营发展产生不
利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于向银行申请综合授信额度
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
     （9）关于制定累积投票实施细则的独立意见
     经核查相关资料，我们认为公司本次制定《累积投票实施细则》有利于规范
公司法人治理结构及公司选举董事、监事行为，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于制定累积投票实施细则的
议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
     （10）关于变更会计政策的独立意见
     经核查相关资料，我们认为本次变更会计政策事项为公司依照财政部最新发
布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对公司会计政策进行相应变更，该变
更不会对公司2017年度财务状况、经营成果及现金流量产生影响，且不存在损害
公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于变更会计政策的议案》。
     （11）关于拟使用自有资金进行现金管理的独立意见

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     经核查相关资料，我们认为公司本次拟使用额度不超过2亿元人民币的自有
资深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事独立意见金购买风险低、流动性
好、安全性高、期限不超过十二个月的现金管理产品符合《公司章程》等相关规
定，公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用自有资金购买风险低、
流动性好、安全性高的现金管理产品，不会对公司日常经营资金周转及主营业务
的正常开展产生影响，同时有利于提高公司资金使用效率，故不存在损害公司全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于拟使用自有资金进行现金
管理的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
     （12）对续聘会计师事务所的事前认可意见
     我们认真审议了董事会提供的《关于续聘2018年度审计机构的议案》，认为
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和
财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审
计机构的责任与义务，我们一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2018年度审计机构，同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
     3、对第三届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：
     （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明
     ①资金占用情况
     截止2018年6月30日，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司与关联方资金往来的相关规定要求，对报告期内控股股东、实际控制人及其
他关联方占用资金情况进行核查和监督，经核实公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金情况，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定相违背的情形。
     ②担保情况
     公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对

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外担保制度》等的规定履行对外担保包括对子公司担保的审批程序及信息披露程
序。截止2018年6月30日，公司不存在亦无以前期间发生并持续至2018年上半年
度的对外担保事项。公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情况，
不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）规定的情形。
     （2）关于2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
     2018年上半年公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规存放及使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金
的使用均履行了必要的审批程序。公司董事会编制的《2018年上半年募集资金存
放与实际使用情况专项报告》真实、准确地反映了公司2018年上半年募集资金存
放与实际使用情况。
     （3）关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的独立意见
     经核查离职人员相关资料后，我们认为本次因部分激励对象离职回购注销其
已获授但尚未解锁限制性股票份额符合公司《2017年限制性股票激励计划（草
案）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《上市公司股权激
励管理办法》的相关规定，本次回购注销部分不符合条件激励对象激励份额不会
对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意回购注销公司2017
年限制性股票激励计划中5名激励对象合计持有的83,000股限制性股票，回购价
格为6.8元/股。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于回购注销已不符合激励条
件激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。
     （4）关于减少公司注册资本的独立意见
     经核查相关资料，我们认为公司因注销已不符合激励条件激励对象已获授的

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限制性股票导致公司注册资本减少，符合公司实际情况及公司2017年限制性股票
激励计划实施需要，本次减少公司注册资本不会对公司后续经营及财务状况产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于减少公司注册资本的议案》。
     （5）关于修订公司章程的独立意见
     经核查相关资料，我们认为公司本次对《公司章程》进行修订是根据《公司
法》及《上市公司治理准则》等相关要求并结合公司实际情况作出的决定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于修订公司章程的议案》。
     （6）关于与关联法人就劲拓高新技术中心签订物业服务协议暨关联交易的
独立意见
     经认真审议公司董事会提供的《关于与关联法人就劲拓高新技术中心签订物
业服务协议暨关联交易的议案》及公司拟与深圳劲拓新发展有限公司签订的《物
业服务协议》，并经综合了解深圳市场工业园区物业服务市场情况，我们认为本
次公司拟与关联法人深圳劲拓新发展有限公司签订《物业服务协议》为综合考虑
劲拓高新技术中心后续物业服务质量、物业服务价格及保护上市公司利益做出的
决定，将劲拓高新技术中心园区物业服务整体向公司关联法人深圳劲拓新发展有
限公司外包，既有利于保证公司主营业务的专一性，符合公司长期战略发展规划；
也有利于公司集中资源深耕装备制造，提升公司核心竞争力。本次关联交易定价
公允、公正，不存在关联法人侵占上市公司利益或者利益输送情况，不存在损害
公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
     董事会审议该议案时关联董事主逵先生回避表决，董事会对该议案的审议和
表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。公司
全体独立董事同意《关于与关联法人就劲拓高新技术中心签订物业服务协议暨关

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联交易的议案》。
     （7）关于与关联法人发生关联交易的事前认可意见
     经认真审议公司董事会提供的《关于与关联法人就劲拓高新技术中心签订物
业服务协议暨关联交易的议案》及公司拟与深圳劲拓新发展有限公司签订的《物
业服务协议》，并经综合了解深圳市场工业园区物业服务市场情况，我们认为本
次公司拟与关联法人深圳劲拓新发展有限公司签订《物业服务协议》为综合考虑
劲拓高新技术中心后续物业服务质量、物业服务价格及保护上市公司利益作出的
决定，将劲拓高新技术中心园区物业服务整体向公司关联法人深圳劲拓新发展有
限公司外包既有利于保证公司主营业务的专一性，符合公司长期战略发展规划，
也有利于公司集中资源深耕光装备制造，提升公司核心竞争力。本次关联交易定
价公允、公正，不存在关联法人侵占上市公司利益或者利益输送情况，我们同意
将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
     4、对第三届董事会第十五次会议相关事项发表独立意见如下:
     （1）关于核销部分资产的独立意见
     经核查，公司本次核销部分资产的事项遵照并符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策的规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映
公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，不涉及公司关
联方，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且该事项的审议程序合法合规。
综上，我们一致同意公司本次核销部分资产的事项。
     （2）关于会计政策变更的独立意见
     经核查，公司依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15号）文件的规定，对公司财务报表格式进行相应变更，符合有关
法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、
公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计
政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定。我们独立董事一致同意本次会计政策变更。
     （二）出具确认意见情况
     本年度本人对2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和

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2018年第三季度报告出具了确认意见。


     三、对公司进行现场调查的情况
     2018年度，本着勤勉尽责对公司及投资者高度负责的态度，本人与公司其他
董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入沟通，并通过现
场参加公司董事会、专门委员会等方式多次对公司进行现场考察，重点对募集资
金使用情况、募投项目建设情况、公司生产经营情况等进行了解和检查。在此基
础上，为公司的发展建言献策；有效履行了独立董事职责。


     四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
     （一）关注公司的规范运作和日常经营
     2018年度，本人履行了独立董事的职责。对于须经董事会决策的重大事项，
本人事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核；对于公司的生产经营、
财务运作、资金往来等日常经营情况，本人定期听取公司有关人员的汇报，并不
定期进行实地考察，保证及时了解公司动态。
     （二）关注公司信息披露工作规范性
     经核查，公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，
2018年度公司已切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地向广大投资
者披露公司重大事项。
     （三）培训和学习情况
     本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各种形式的
培训，加深对相关法规特别是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成保护社会公众股
东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。


     五、其他事项
     （一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

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深圳市劲拓自动化设备股份有限公司                    2018 年度独立董事述职报告



     （二）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
     （三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
     综上所述，在2018年任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，在
履职过程中能够保持客观独立性，对公司重大事项做出了客观、公正的判断，利
用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供
参考意见，维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健
发展发挥了积极作用。2019年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法
权益。


                                                       独立董事：梁新清
                                                       2019 年 4 月 17 日




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