深圳市劲拓自动化设备股份有限公司

               独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，独立董事何晴
女士、梁新清先生和吴易明先生就深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议的相关议案发表独立意见如下：


    一、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独
立意见
    （一）截止2018年12月31日，公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司与关联方资金往来的相关规定要求，对报告期内控股股东、实际控制
人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，经核实公司不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金情况，不存在与（证监发[2003]56号文）规定相违背的情形。
    （二）担保情况
    公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《对
外担保制度》等的规定履行对外担保包括对子公司担保的审批程序及信息披露程
序。截止2018年12月31日，公司不存在亦无以前期间发生并持续至 2018年度的对
外担保事项。公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情况，不存在
违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发〔2005〕120号、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发
[2003]56号规定的情形。


    二、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》的有关规定，我们对公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专

                                    1
项报告》进行了核查：2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规存放及
使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准
确地反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。


    三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经审核，我们认为：公司董事会综合考虑公司的发展阶段、未来发展规划和
资金安排，提出的2018年度不进行利润分配的预案，是依据公司实际经营情况作
出的恰当决定，该利润分配方案符合《公司章程》中对于利润分配的有关规定，
有利于公司的持续稳定经营及后续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
也不存在损害中小股东利益的情形；该事项的审议和表决程序符合《创业板股票
上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。全体独立董事一致同意《2018
年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于公司2018年度关联交易情况的独立意见
    公司2018年度发生的日常关联交易有利于保证公司主营业务的专一性，符合
公司长期战略发展规划，也有利于公司集中资源深耕装备制造，提升公司核心竞
争力；日常关联交易的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，决策程序合法、有效；日常关联交易定价公允、公正，不存在关联法人侵占
上市公司利益或者利益输送情况，不存在损害公司及全体股东利益、尤其是中小
股东利益的情形。


    五、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审阅公司2018年度内部控制自我评价报告及核查相关情况，我们认为公司
2018年度进一步完善了内控制度，加强了管理创新及风险防范方面的制度建设。
目前公司内控制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
                                   2
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以
来，各项制度得到了有效的实施。


    六、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
    经审核相关资料，公司根据以前年度资金使用情况，结合2019年经营规划向
银行申请全年综合授信额度，有利于保障公司生产经营的流动资金供应，避免流
动资金短缺风险，节约审批时间及审批成本，不会对公司的正常经营发展产生不
利影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况；董事会对该
议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序
合法、有效，我们该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    七、关于董事2018年度薪酬、2019年度薪酬方案的独立意见
    经核查相关资料并参照同行业上市公司董事薪酬水平，我们认为公司董事
2018年度薪酬已按相关规定发放，2019年度薪酬方案以公司规模为基础，参照同
行业企业水平拟定，符合公司薪酬体系及实际发展要求，我们一致同意公司董事
2018年度薪酬、2019年度薪酬方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、关于高级管理人员2018年度薪酬、2019年度薪酬方案的独立意见
    经核查相关资料并参照同行业上市公司高级管理人员薪酬水平，我们认为公
司高级管理人员2018年度薪酬已按相关规定发放，2019年度薪酬方案的拟定符合
绩效考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，我们一致同意公司高级管理人
员2018年度薪酬、2019年度薪酬方案。


    九、关于监事2018年度薪酬、2019年度薪酬方案的独立意见
    经核查相关资料，我们认为在公司担任职务的监事2018年度薪酬已按相关规
定发放，2019年度薪酬方案的拟定根据公司盈利情况确定，符合绩效考核原则，
我们一致同意公司监事2018年度薪酬、2019年度薪酬方案，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。


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    十、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在执
业过程中坚持独立审计原则，能按照中国注册会计师审计准则的要求按时为公司
出具各项专业报告，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司
会计报表发表意见，我们一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2019年度审计机构。


    十一、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司依据财政部于2017年3月31日财政部修订发布的《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、
《企业会计准则第24号——套期会计》，2017年5月2日修订发布的《企业会计准
则第37号——金融工具列报》的规定，对公司会计政策进行相应变更，符合有关
法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、
公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计
政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定。我们独立董事一致同意本次会计政策变更。


    十二、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
    公司本次使用自有资金购买低风险、流动性好、安全性高、期限不超过十二
个月的现金管理产品符合《公司章程》的规定，同时有利于公司提高资金的使用
效率，不会对公司日常经营资金周转及主营业务的正常开展产生影响，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；该议案的审议和表决程序符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《对外投资管理制
度》的有关规定，其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意公司使用自有
资金不超过人民币 2 亿元进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十三、关于募投项目结项并注销募集资金专户的独立意见
    经核查，公司募集资金投资项目“SMT 焊接设备及 AOI 检测设备扩产项目”
和“研发中心建设项目”主体建筑已竣工，募集资金也已使用完毕；公司相关审议程
                                    4
序符合深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在
损害公司及中小股东的利益的情形。因而我们一致同意公司募投项目结项并注销
募集资金专户，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


     十四、关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
     经核查相关资料后，我们认为本次回购注销部分限制性股票符合公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励
计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销事项不会对
公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，且不存在损害公司全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意回购注销公司 2017 年限
制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票共 64,400 股，回购价格
为 6.8 元/股。
     董事会对该议案的审议和表决程序符合《创业板股票上市规则》、《创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其决策程序合法、有效。公司全体独立董事同意《关于回购注销部分已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


     十五、关于对劲拓高新技术中心追加投资的独立意见
     本次公司对劲拓高新技术中心追加投资，符合公司战略及未来规划，有利于
推动公司业务持续、健康、快速发展。该事项履行了必要的审批程序，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因而我们一致同意公司使用自筹资
金对劲拓高新技术中心追加投资1.2亿元人民币，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。


     十六、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意
见
     经核查，我们认为：
     1、公司第三届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
                                     5
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会非独立董
事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
    2、吴限先生、徐德勇先生、何元伟先生和陈琦先生作为非独立董事候选人不
存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到中
国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格
和能力。
    据此，我们一致同意提名吴限先生、徐德勇先生、何元伟先生和陈琦先生为
公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


       十七、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、公司第三届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会独立董事
候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、何晴女士、吴易明先生和王磊先生作为董事会独立董事候选人不存在《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到
中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。独立董事候选人何晴女士和吴易明先生
已取得独立董事资格证书，独立董事候选人王磊先生承诺参加最近一次独立董事
培训并取得本所认可的独立董事资格证书，且王磊先生已报名参加深交所举办的
最新一期上市公司独立董事培训班。上述候选人具备担任上市公司独立董事的任
职资格和能力。
    据此，我们一致同意提名何晴女士、吴易明先生和王磊先生为公司第四届董
事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


       十八、关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的独
                                     6
立意见
    经核查，我们认为：
    1、公司第三届监事会任期即将届满，本次进行换届选举符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，监事会非职工代
表监事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
    2、王爱武先生和安鹏艳女士作为非职工代表监事候选人不存在《公司法》第
一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交
易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非职工代表监事的任职资格和能力。
    据此，我们一致同意提名王爱武先生和安鹏艳女士为公司第四届监事会非职
工代表监事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                          独立董事：何晴、梁新清、吴易明
                                        深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
                                                         2019 年 4 月 17 日




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